Viele – gerade kleinere und mittlere – Unternehmen leiden unter einer schlechten Eigenkapitalversorgung. Dabei erfüllt das Eigenkapital im Unternehmen wichtige Funktionen, indem es die unternehmerische Unabhängigkeit und Flexibilität erhöht. Vor allem junge Unternehmen sind weitgehend von den finanziellen Möglichkeiten ihrer Gesellschafter abhängig. Sind deren finanzielle Mittel begrenzt, muss das Unternehmen Einschränkungen in seinen Finanzierungsmöglichkeiten hinnehmen, die unter Umständen sogar zu Liquiditätsschwierigkeiten führen können.

Stoßen erfolgreiche Unternehmen an ihre Finanzierungsgrenzen, kann ein Börsengang den erwünschten Zugang zu neuem Kapital eröffnen. Mit den im Rahmen eines Börsenganges erzielten Emissionserlösen lassen sich unmittelbar weiteres Wachstum und konkrete Investitionen finanzieren. Der Börsengang ist aber auch ein geeigneter Weg für Gesellschafter, sich ganz oder teilweise von ihrer Beteiligung zu trennen, ohne dass das Unternehmen in seinem Bestand gefährdet wird.

Die Möglichkeit des Deinvestment ist insbesondere für Venture-Capital-Gesellschaften und Private-Equity-Geber wichtig, die sich über eine Börseneinführung von erfolgreichen Beteiligungen trennen wollen, um die Kapitalgewinne zu realisieren. 

Ein Börsengang hat jedoch vielfältige gesellschafts-, kapitalmarkt- und steuerrechtliche Auswirkungen. Angesichts der hohen Anforderungen, die der Kapitalmarkt stellt, muss ein Börsengang gründlich vorbereitet werden, damit er zum Erfolg führt. Der Erfolg eines Börsenganges lässt sich nicht nur in dem erzielten Emissionserlös messen, sondern wird – nicht zuletzt aufgrund erhöhter Medienaufmerksamkeit – auch zu einem verbesserten Standing bei Kunden und Lieferanten führen.

Heuking Kühn Lüer Wojtek begleitet börsenwillige Unternehmen und berät Banken und Finanzdienstleistungsinstitute bei der Vorbereitung, Strukturierung und Realisierung des Börsenganges. Unsere Tätigkeit erstreckt sich insbesondere auf:

• Sachgerechte Gestaltung der Mandatsvereinbarung zwischen Emittent und Emissionsbegleiter
• Durchführung der Legal Due Diligence zur Aufdeckung bestehender Risiken
• Umwandlung des börsenwilligen Unternehmens in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien – wenn erforderlich
• Gesellschaftsrechtliche Gestaltung unter Berücksichtigung der Vorgaben des Kapitalmarktes und der Interessen der Altgesellschafter
• Prospekterstellung und Abstimmung mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
• Vorbereitung der mit dem Börsengang verbundenen Kapitalerhöhung
• Gestaltung der Übernahmevereinbarung zwischen Emittent und Emissionsbegleiter
• Unterstützung bei der Ausarbeitung eines geeigneten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (Stock-Option-Plan) sowie bei der zivil-, arbeits- und gesellschaftsrechtlichen Implementierung
• Begleitung des Zulassungs- beziehungsweise Einbeziehungsverfahrens bei der Börse
• Beratung im Zusammenhang mit den Zulassungsfolgepflichten, zum Beispiel der Beachtung der Ad-hoc-Publizität, der Einhaltung von Melde- und Mitteilungspflichten sowie der Beachtung insiderrechtlicher Vorschriften

Delisting

In den letzten Jahren ist von börsennotierten Unternehmen häufiger der Wunsch nach einem Delisting zu vernehmen. Eine Vielzahl von Gründen kann ein Delisting sinnvoll machen:

Findet kein liquider Handel in den eigenen Aktien mehr statt, so dass der Börsenpreis keine sachgerechte Bewertung mehr reflektiert und weitere Finanzierungen über den organisierten Kapitalmarkt ausgeschlossen sind? Ist der Aufwand für die erhöhten Publizitäts- und Transparenzpflichten nicht mehr zu rechtfertigen? Befinden sich nach einer Unternehmensübernahme (fast) alle Anteile in einer Hand? Soll eine Eingliederung in einen Konzern erfolgen? 

Wir helfen Ihnen, diese Fragen zu beantworten und unterstützen Sie bei den notwendigen Schritten.

Es gibt verschiedene Arten, den Schwierigkeiten einer Börsennotierung zu begegnen und ein Delisting zu erreichen:

• Rückzug auf einen einzigen Börsenplatz bei mehrfach Notierung zur Konzentration des Börsenhandels in Aktien der Gesellschaft
• Marktentlassungsverfahren mit der Folge eines vollständigen Rückzuges von der Börse (Going Private)
• „Kaltes Delisting”, bei dem in der Regel das börsennotierte Unternehmen auf ein nicht börsennotiertes Unternehmen verschmolzen wird
• „Squeeze out”, nach dessen Durchführung ohne weiteres das Marktentlassungsverfahren betrieben werden kann, weil mit dem Ausscheiden aller außenstehenden Aktionäre ein Handel in den Aktien der Gesellschaft nicht mehr stattfindet