08.06.2020  | Update Kapitalmarktrecht Nr. 36

Elektronische Stimmrechtsmitteilung ab 1. Juli 2020 zwingend




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Ab dem 1. Juli 2020 können Stimmrechtsmitteilungen nach den §§ 33 ff. WpHG durch Inhaber von Aktien oder der in § 38 WpHG genannten Instrumente ausschließlich elektronisch gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und Emittenten übermittelt werden. Zu diesem Datum tritt die entsprechend geänderte Stimmrechtsmitteilungsverordnung (StimmRMV) in Kraft.

Elektronisches Meldeverfahren über MVP

Alle Melder müssen ab dem 1. Juli 2020 die Melde- und Veröffentlichungsplattform (MVP) der BaFin nutzen. Dies setzt eine vorherige Registrierung und Anmeldung zum sogenannten Fachverfahren „Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG)“ voraus. MVP ist ein browserbasiertes – leider nicht allzu benutzerfreundliches – System. 

Versendung von zwei Datensätzen zwingend

Neben der eigentlichen Stimmrechtsmeldung in lesbarer Form müssen Melder ab dem 1. Juli 2020 zwingend einen sogenannten XML-Datensatz an den Emittenten schicken. Dieser wird dem Melder MVP-seitig in seinem MVP-Account bereitgestellt. Der XML-Datensatz kann von Emittentin sodann an die jeweiligen Dienstleister zur Veröffentlichung der Stimmrechtsmitteilung gemäß § 40 WpHG weitergeleitet werden.

E-Mail-Meldung an Emittenten erfordert mehr Sorgfalt von Emittenten

Die Mitteilung an den Emittenten erfolgt per E-Mail an die im Impressum des Emittenten hinterlegte E-Mail-Adresse oder über ein vom Emittenten zur Verfügung gestelltes elektronisches Verfahren. Emittenten können eine zusätzliche spezielle E-Mail-Adresse für Stimmrechtsmeldungen zur Verfügung stellen, die Nutzung einer solchen E-Mail-Adresse aber nicht zwingend vorschreiben. Emittenten müssen daher ab dem 1. Juli 2020 sicherstellen, dass ihre im Impressum genannte E-Mailadresse täglich auf eingehende Stimmrechtsmitteilungen geprüft wird. Eine Verletzung der Pflichten zur unverzüglichen Veröffentlichung erhaltener Stimmrechtsmitteilungen nach § 40 WpHG aufgrund mangelnder Kontrolle des Maileingangs kann ein Bußgeld nach sich ziehen.

Keine Übergangsfrist

Eine Übergangsfrist besteht nicht. Selbst wenn das Schwellenberührungsdatum vor dem 1. Juli 2020 liegt, muss jede Mitteilung ab diesem Datum in elektronischer Form erfolgen. Gleiches gilt für Korrekturen von Meldungen nach altem Recht. Meldungen, die nach dem 1. Juli 2020 per Fax oder Post abgegeben werden, sowie die Übersendung lediglich einer Datei an den Emittenten, stellen jeweils einen Verstoß dar, der mit einem Bußgeld nach § 120 Abs. 2 Nr. 2 WpHG sanktioniert werden kann. Lediglich in Ausnahmefällen, etwa bei Störungen auf Seiten der BaFin oder des Emittenten, ist  zur Wahrung der Frist die Übermittlung per Telefax oder im Original denkbar.

Fazit

In Anbetracht der zeitnahen verpflichteten Nutzung der MVP empfehlen wir allen (potentiell) Meldepflichtigen und Emittenten sich mit der elektronischen Übermittlung von Stimmrechtsmitteilungen schnellstmöglich vertraut zu machen. Wir unterstützen Meldepflichtige und Emittenten bei der Vorbereitung und Einreichung von Meldungen oder können alternativ die Einreichung der Mitteilung auch für die Meldepflichtigen, die nicht mit dem System vertraut sind, übernehmen.

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