26.03.2020  | Sondernewsletter Corona-Virus

Sonderregelungen für die aktuelle Krise: Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen 2020




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Aktueller Stand: 26. März 2020

Diverse europäische Länder haben bereits eine Notfallgesetzgebung verabschiedet, die es Unternehmen u.a. ermöglicht, in der Hauptversammlungssaison 2020 Hauptversammlungen auch ohne physische Präsenzrechte und -pflichten abzuhalten. Nunmehr hat auch der deutsche Gesetzgeber entsprechende Sonderregelungen für die aktuelle Krise geschaffen. Das „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ wurde am 25. März 2020 vom Bundestag verabschiedet. Das Gesetz sieht für die Durchführung von Hauptversammlungen im Jahr 2020 substantielle Erleichterungen vor, die gegenwärtig von ganz erheblicher praktischer Bedeutung sind.

Im Einzelnen wird in dem Gesetz Folgendes geregelt:

Verlängerung/Verkürzung von Fristen

Zunächst wird die Frist für die Durchführung von Hauptversammlungen von acht auf zwölf Monate nach Geschäftsjahresende verlängert. Es ist also ausreichend, wenn die ordentliche Hauptversammlung für das Vorjahr bis zum Ende des laufenden Geschäftsjahres stattfindet. Dies gilt allerdings nicht für die Europäische Aktiengesellschaft (SE). Die Entscheidung des Vorstandes über eine Verlängerung der Frist bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Zudem kann die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates von 30 Tagen um neun Tage verkürzt werden. Die Einberufungsfrist verlängert sich auch nicht um die Tage der Anmeldefrist (in der Regel sechs Tage), so dass die Verkürzung von praktisch 37 Tagen auf nunmehr 21 Tage deutlich ausfällt. In diesen Fällen hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften entsprechend auf den Beginn des 12. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss bei Inhaberaktien der Gesellschaft bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine kürzere Frist hierfür vorsieht. Abweichende Satzungsbestimmungen sollen unbeachtlich sein. Auch die Fristen für die Mitteilungen nach § 125 AktG wurden entsprechend verkürzt. 

Zudem wurde die Frist für den Zugang von Tagesordnungsergänzungsverlangen bei börsennotierten und nicht-börsennotierten Gesellschaften auf 14 Tage vor der Versammlung verkürzt. 

Weitere aktienrechtliche Fristen wie etwa zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen werden durch das Gesetz nicht ausdrücklich angepasst. 

Online-Hauptversammlungen auch ohne Satzungsregelung zulässig 

Das Gesetz sieht vor, dass Hauptversammlungen im Jahr 2020 auch dann unter Einsatz elektronischer Medien abgehalten werden können, wenn die eigentlich erforderliche Ermächtigung in der Satzung oder der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung fehlt. Praktisch relevant ist die Möglichkeit, die Hauptversammlung in Bild und Ton, in der Regel über das Internet zu übertragen. Neben der bloßen Zuschaltung zwecks (passiver) Online-Verfolgung der Hauptversammlung kann Aktionären auch die Teilnahme an der Versammlung und damit auch die Ausübung sämtlicher oder einzelner ihrer Rechte, u.a. auch die Ausübung des Stimmrechts, im Wege elektronischer Medien ermöglicht werden. Zudem kann den Mitgliedern des Aufsichtsrates die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden.

Entgegen dem Grundsatz, dass die Hauptversammlung eine Präsenzveranstaltung ist und daher jedem Aktionär die physische Teilnahme ermöglicht werden muss, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates nunmehr auch anordnen, dass die Hauptversammlung gänzlich virtuell durchgeführt wird, d.h. ohne jegliche Präsenz von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten. In diesem Fall muss 

  • die gesamte Versammlung in Bild und Ton übertragen werden, 
  • die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie die Vollmachtserteilung möglich sein, 
  • den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden sowie 
  • den Aktionären, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation ausgeübt haben, eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt werden. 

Nach dem Wortlaut des Gesetzes genügt es, eine Möglichkeit einzuräumen, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) für den Zeitraum bis zum Beginn der Hauptversammlung einzuräumen. Der Vorstand entscheidet zudem nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen über die Art und Weise der Beantwortung der Fragen im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung. Das Fragerecht der Aktionäre kann hierbei auch auf solche Fragen beschränkt werden, die bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht wurden. Wenn sowohl die Ausübung des Fragerechts als auch des Rechts der Stimmabgabe auf den Zeitraum vor der Versammlung beschränkt werden, kann sich der Vorstand in der Versammlung darauf beschränken, Fragen nach pflichtgemäßem freien Ermessen zu beantworten, während die Abstimmungsergebnisse schon feststehen. Dies erleichtert HV-Dienstleistern und der Verwaltung die Durchführung der Hauptversammlung ganz erheblich. Der Zusammenhang zwischen Fragenbeantwortung und Stimmabgabe wird jedoch vollständig gelöst. Ob dieses HV-Format wirklich vom Gesetzgeber gewollt ist und eine ermessensgerechte HV-Organisation darstellt, erscheint nicht abschließend geklärt. 

Das Gesetz sieht weiter ausdrücklich vor, dass eine Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung im Falle der Durchführung von Online-Hauptversammlungen insbesondere nicht auf eine Verletzung der vorstehenden Vorschriften zur virtuellen Hauptversammlung gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen. 

Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn auch ohne Satzungsregelung zulässig

Nunmehr soll der Vorstand auch ohne Ermächtigung durch die Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden können, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen. Die gesetzlichen und satzungsmäßigen Beschränkungen zur Höhe des Abschlags sind allerdings auch weiterhin zu beachten. D.h. als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen.

Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrates 

Die erforderlichen Beschlüsse des Aufsichtsrats, über die Zustimmung zu der Entscheidung des Vorstands von den erleichterten Regelungen Gebrauch zu machen, können ungeachtet etwaiger entgegenstehender Regelungen in der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates auch ohne physische Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise gefasst werden. Widersprüche einzelner Mitglieder des Aufsichtsrates gegen diese Form der Beschlussfassung sind also unbeachtlich.

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