10-25-2019  | Update Kapitalmarktrecht 028

Neues zum Zeitplan für das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)




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Eigentlich hätte bereits bis zum 10. Juni 2019 die nationale Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie durch den deutschen Gesetzgeber erfolgen müssen. Hieraus ist jedoch nichts geworden, da sich der Bundestag vor der parlamentarischen Sommerpause nicht über alle Inhalte einigen konnte. Nunmehr ist mit einem Inkrafttreten des ARUG II wahrscheinlich im Januar 2020 zu rechnen. Diese zeitliche Verschiebung hat Auswirkungen auf die Hauptversammlungssaison 2020 und die geplante Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Allgemeines zum ARUG II

Der deutsche Gesetzgeber hat es nicht geschafft, die Neuregelungen aus der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie fristgerecht bis zum 10. Juni 2019 in nationales Recht umzusetzen. Eine Einigung über sämtliche Inhalte, die im Regierungsentwurf vom 20. März 2019 enthalten sind, konnte vor der parlamentarischen Sommerpause nicht erreicht werden. Das geplante ARUG II wird – in Umsetzung der neuen europäischen Aktionärsrechterichtlinie – aber im Wesentlichen folgende vier Regelungskomplexe enthalten: 

1. Eine stärkere Mitsprache der Aktionäre bei der Vergütung von Vorständen und Aufsichtsräten („say on pay”); 2. Eine verbesserte Aktionärsidentifizierung und Aktionärskommunikation („know your shareholder”); 3. Genehmigungs- und Veröffentlichungspflichten bei Verträgen börsennotierter Gesellschaften mit nahestehenden Personen („related party transactions”) und 4. Eine erhöhte Transparenz bei der Mitwirkung von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.

Inkrafttreten des ARUG II zum 1. Januar 2020 möglich

Nunmehr steht für Termine im November das ARUG II auf der Agenda des Bundestags. Läuft alles glatt durch, könnte das Gesetz am 1. Januar 2020 in Kraft treten.

Durch Übergangsfristen sind wesentliche Regelungen erst in der Hauptversammlungssaison 2021 anwendbar

Dieser neue Zeitplan hat wesentliche Auswirkungen auf die Hauptversammlungssaison 2020. Ein in der öffentlichen Diskussion zentrales Thema ist die – rechtlich nicht verbindliche, aber praktisch relevante – Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem des Vorstands. Nach den Übergangsbestimmungen müsste ein solcher Beschluss ebenso wie ein Beschluss zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats erst ab dem 1. Juli 2020 erfolgen (gemäß § 26 EGAktG-E). Der neue Vergütungsbericht muss i.d.R. erst ab dem Geschäftsjahr 2021 erstellt werden. Darüber hinaus ist damit zu rechnen, dass sich auch die Reform des DCGK zeitlich in die erste Jahreshälfte 2020 verschieben wird. Denn die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat bereits mitgeteilt, dass der neue DCGK erst nach Inkrafttreten des ARUG II beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Veröffentlichung eingereicht werden soll. Hierdurch wird ermöglicht, etwaig erforderliche Anpassungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II noch im neuen Kodex zu berücksichtigen.

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