Vertragsrecht in Zeiten multipler Krisen: Was Unternehmen jetzt wissen müssen

Gestörte Lieferketten, neue und wechselnde Zölle sowie geopolitische Unsicherheiten gefährden immer häufiger die Durchführung von Verträgen. Doch wann berechtigen solche Entwicklungen tatsächlich dazu, Vertragspflichten anzupassen oder auszusetzen – und wann bleibt es beim Grundsatz ‚Vertrag ist Vertrag'? Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die rechtlichen Instrumente, die Unternehmen kennen sollten, und zeigt, wie sich Verträge krisenfester gestalten lassen.

Außergewöhnliche Ereignisse mit unmittelbaren Auswirkungen auf die Stabilität von Lieferketten traten zuletzt regelmäßig auf (Corona-Pandemie, Blockade des Suez-Kanals, Ukraine-Krieg, Attacken auf Handelsschiffe im Roten Meer). Zuletzt setzten Handelskonflikte mit Exportbeschränkungen und neuen, teils wechselnden Zöllen Unternehmen zusätzlich unter Druck; seit neuestem kommt die Eskalation im Nahen Osten hinzu. Wer langfristige Lieferverträge hat oder auf Rohstoffe oder Vorprodukte angewiesen ist, merkt das gerade besonders deutlich.

Festpreisverträge stoßen an ihre Grenzen – Preisanpassungsmechanismen können helfen

Viele Unternehmen haben ihre Lieferbeziehungen noch in einer Zeit stabiler Handelsbedingungen vertraglich fixiert – mit festen Preisen, festen Liefermengen, festen Fristen. Dieses Vorgehen bietet Planungssicherheit; zugleich kann es angesichts stark schwankender Preise für Rohstoffe oder Vorprodukte und herausfordernden globalen Transportrouten zur Kosten- und Schadensersatzfalle werden.

Wenn sich etwa die Zollsituation gravierend ändert – wie jüngst durch neue US-Importzölle auf europäische Waren–, stellt sich für Einkäufer und Lieferanten gleichermaßen die Frage: Wer trägt die Mehrkosten? In Verträgen lautet die juristische Standardantwort zunächst: derjenige, den der Vertrag damit belastet, was sich häufig aus eher unscheinbaren Transportklauseln wie den ICC Incoterms ergibt. Eine Weitergabe von solchen Mehrbelastungen ist meist nicht vorgesehen – und auch nicht ohne Weiteres möglich.

Gleiches gilt für massive Preissteigerungen bei der Beschaffung von Rohstoffen und Vorprodukten und der schleichenden Entwertung der Vergütung durch eine wieder steigende Inflation. Hier können Preisanpassungsmechanismen Sicherheit oder zumindest Linderung bieten. Während sie im internationalen Transportrecht weit verbreitet sind, gibt es in nationalen Rechtsordnungen einige Hürden, die beachtet werden müssen. Zumindest außerhalb des Konsumentengeschäfts können auch hier internationale Standards helfen. Eine Kommission der Internationalen Handelskammer erarbeitet dieser Tage entsprechende Vorschläge – unter meiner Mitarbeit.  

Force Majeure: Mächtiger Begriff, enge Grenzen

Der erste Impuls vieler Vertragsparteien in einer Krisensituation ist der Griff zur Force-Majeure-Klausel – dem Rechtsinstitut der höheren Gewalt. Die Logik liegt nahe: Wenn externe Ereignisse die Vertragserfüllung wirtschaftlich untragbar machen, kann man sich davon doch sicher befreien?

Ganz so einfach ist es nicht. Force Majeure setzt klassischerweise voraus, dass ein Ereignis unvorhersehbar war, von außen kommt und die Vertragserfüllung objektiv unmöglich macht – also nicht nur teurer oder komplizierter. Genau hier liegt das Problem bei Zöllen: Ein Zoll macht eine Lieferung in der Regel nicht unmöglich. Er macht sie teurer. Das reicht für eine klassische höhere Gewalt in den meisten Rechtsordnungen nicht aus.

Dazu kommt die Frage der Vorhersehbarkeit. Wer heute einen Liefervertrag schließt, kann zum Beispiel kaum argumentieren, er habe Handelskonflikte zwischen den USA und der EU nicht auf dem Radar gehabt. Damit befasste (Schieds-)Gerichte werden solche Argumente kritisch prüfen.

Hardship-Klauseln: Das unterschätzte Instrument

Wirkungsvoller – und in der Praxis oft unterschätzt – sind sogenannte Hardship-Klauseln. Sie greifen nicht bei Unmöglichkeit, sondern bei gravierender wirtschaftlicher Unzumutbarkeit: wenn sich die Grundlagen eines Vertrags so fundamental geändert haben, dass das Festhalten an den ursprünglichen Konditionen für eine Partei unzumutbar wird (vgl. § 313 BGB).

Eine gut formulierte Hardship-Klausel kann eine Pflicht zur Nachverhandlung auslösen, im Extremfall sogar eine gerichtliche oder schiedsgerichtliche Vertragsanpassung ermöglichen. Das ist kein Freifahrtschein – aber ein legitimes Werkzeug, das in der aktuellen Lage ernstgenommen werden sollte.

Entscheidend ist dabei, was vertraglich vereinbart wurde. Viele Standardverträge deutscher Unternehmen enthalten keine oder nur rudimentäre Hardship-Regelungen. Verträge im internationalen Umfeld sind hier häufig besser aufgestellt.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Die aktuelle Lage ist ein guter Anlass, bestehende Lieferverträge und Vorlagen für zukünftige Verträge auf ihre Krisentauglichkeit zu prüfen. Konkret empfiehlt sich ein Blick auf folgende Punkte:

1. Bestehende Verträge prüfen

• Sind die Bezugs- oder Verkaufspreise fest vereinbart oder sind Anpassungen erlaubt?
• Sind Zollrisiken besonders relevant – etwa bei Waren aus den USA oder China? Welche Partei hat diese Risiken zu tragen?
• Enthalten die Verträge eine Force-Majeure-Regelung, und wie ist sie formuliert?
• Gibt es eine Hardshipklausel, die ggf. eine Anpassung erlaubt?

2. Neue Verträge zukunftsfest gestalten

Wer heute neue Verträge abschließt, sollte die derzeitigen Ungewissheiten bei der Vertragsgestaltung im Kopf haben.

• Bieten sich Festpreisbindungen an oder können Preisanpassungsklauseln helfen?
• Wie weit soll eine Force-Majeure-Klausel gefasst werden? Ist eine Force-Majeure-Klausel geeignet, um das relevante Risiko abzudecken?
• Klar definierte Hardship-Tatbestände können – nicht nur bei internationalen Verträgen – helfen, Risiken zu minimieren.
• Die Orientierung an internationalen Standards hilft im internationalen Verkehr oft bei der Akzeptanz von Vorschlägen.  

Fazit und Ausblick

Das Vertragsrecht war lange geprägt von Stabilität, Planbarkeit und dem Grundsatz pacta sunt servanda: Verträge sind einzuhalten. Die neuen geopolitischen Realitäten fordern diesen Grundsatz heraus. Doch können Verträge bei unvorhergesehenen Komplikationen meist nicht beliebig aufgekündigt werden. Unternehmen sind daher gut beraten, ihre vertraglichen Grundlagen zu kennen – und für die Zukunft bewusst zu gestalten, bevor ein Ernstfall eintritt.