Überblick zum Referentenentwurf zur 12. GWB-Novelle und zu der Stellungnahme des Bundeskartellamtes – Was Unternehmen jetzt wissen müssen

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie („BMWE“) hat am 4. Juni 2026 den Referentenentwurf zur 12. Novelle des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen („GWB“) vorgelegt (hier abrufbar: Entwurf eines 12. Gesetzes zur Änderung des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (12. GWB-Novelle) | BMWE) („GWB-Entwurf“). Ziel des Entwurfs ist ein schnelleres, schlankeres und effektiveres Kartellrecht, das den Wirtschaftsstandort Deutschland stärkt und zugleich den Wettbewerb schützt. Wesentliche Änderungsvorschläge betreffen höhere Umsatzschwellenwerte in der Fusionskontrolle, eine Erweiterung der Anmeldepflichten nach der sog. Transaktionswertschwelle mitsamt neuem Anzeigeverfahren, ein neues Instrument des Bundeskartellamts zum Screening von Bieterdaten in Vergabeverfahren sowie verschiedene Verfahrensvereinfachungen.

Das Bundeskartellamt hat in seiner Stellungnahme vom 19. Juni 2026 die wesentlichen Änderungen zur aktuell gültigen Fassung des GWB kritisch kommentiert (hier abrufbar: Bundeskartellamt – Startseite – Stellungnahme zum Referentenentwurf zur 12.GWB-Novelle).

Der GWB-Entwurf ist als Referentenentwurf noch nicht verabschiedet. Änderungen im weiteren Gesetzgebungsverfahren bleiben möglich. Es ist insbesondere denkbar, dass der Gesetzgeber die Anmerkungen des Bundeskartellamtes (teilweise) aufgreift.

Nachfolgend stellen wir die praxisrelevantesten vorgeschlagenen Änderungen des GWB-Entwurfs vor:

I. Weniger Anmeldepflichten aufgrund massiv erhöhter Schwellenwerte, aber…

Was ist neu?

Die in der Praxis bedeutsamste Änderung betrifft die Fusionskontrolle. Voraussetzung für die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens beim Bundeskartellamt ist das Überschreiten gewisser Umsatzschwellenwerte durch die Zusammenschlussbeteiligten im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss. Diese Schwellenwerte sollen nach dem Vorschlag in § 35 Abs. 1 GWB-Entwurf nun erheblich angehoben werden:

• Weltweite Umsatzschwelle (weltweite Umsätze aller beteiligten Unternehmen zusammengerechnet): Anhebung von EUR 500 Mio. auf EUR 750 Mio. (+ 50 %)
• 1. Inlandsumsatzschwelle (deutsche Umsätze eines beteiligten Unternehmens): Anhebung von EUR 50 Mio. auf EUR 75 Mio. (+ 50 %)
• 2. Inlandsumsatzschwelle (deutsche Umsätze eines anderen beteiligten Unternehmens): Anhebung von EUR 17,5 Mio. auf EUR 20 Mio. (+ 14 %)

Die Erhöhung der Schwellenwerte soll dazu führen, dass deutlich weniger Zusammenschlüsse angemeldet werden müssen (nach den Schätzungen des BMWE um ca. 13 – 14 %). Dadurch soll vor allem das Bundeskartellamt entlastet werden, indem nur noch gesamtwirtschaftlich besonders relevante Zusammenschlüsse geprüft werden.

Kommentar des Bundeskartellamts

Das Bundeskartellamt sieht das allerdings – durchaus überraschend – kritisch. Es warnt, dass die erneute Anhebung Schutzlücken insbesondere auf kleineren und regionalen Märkten verursachen kann. Vor dem Hintergrund der erst 2021 erfolgten Verdopplung der 1. Inlandsumsatzschwelle und sogar mehr als Verdreifachung der 2. Inlandsumsatzschwelle sieht das Bundeskartellamt keinen Bedarf für eine weitere Anpassung.

Das BMWE selbst räumt ein, dass die Schwellenwerterhöhung voraussichtlich jedes Jahr einen wettbewerbsschädlichen Zusammenschluss ermöglicht. Das Bundeskartellamt merkt vor diesem Hintergrund an, dass bereits ein einziger Zusammenschluss, der nun nicht mehr prüffähig ist, zu Preissteigerungen auf den Märkten führen kann, die die vom BMWE kalkulierten Einsparungen deutlich übersteigen.

Praktische Bedeutung

Unternehmen, die bislang anmeldepflichtige Zusammenschlüsse planen, sollten prüfen, ob ihr Vorhaben nach dem GWB-Entwurf noch von der Fusionskontrolle erfasst wird – vor allem, wenn ihre Umsätze die bisherigen Schwellen nur knapp überschreiten. In nicht eilbedürftigen Fällen, in denen ein kompliziertes deutsches Fusionskontrollverfahren zu erwarten ist, könnte sich hier ein Abwarten auf die neuen Regelungen lohnen. Für Wettbewerber, Zulieferer und Kunden bedeuten die höheren Schwellen zugleich ein potenziell verringertes Schutzniveau, insbesondere auf regionalen Märkten. Nach der Stellungnahme des Bundeskartellamtes, das offenkundig die bisherige Arbeitsbelastung bei Fusionskontrollverfahren weiterhin bewältigen kann, dürften die nun vorgeschlagenen Schwellenwerte jedoch noch näher im Gesetzgebungsverfahren diskutiert werden.

II. … im Gegenzug Ausweitung des Anwendungsbereichs der Transaktionswertschwelle

Was ist neu?

Die 2017 im § 35 Abs. 1a GWB eingeführte Transaktionswertschwelle wird nun in die Systematik der „normalen“ Umsatzschwellenwerte eingegliedert (§ 35 Abs. 1 Nr. 2 lit. b) GWB-Entwurf), sodass nunmehr klargestellt ist, dass beide Schwellenwerte gleichrangig sind. Die weltweite Umsatzschwelle sowie die 1. Inlandsumsatzschwelle finden auch für die Fälle der Transaktionswertschwelle Anwendung. Eine Anmeldepflicht besteht anstelle des Überschreitens der 2. Inlandsumsatzschwelle auch dann, wenn ein Transaktionswert – vereinfacht ausgedrückt: ein Kaufpreis – von mehr als EUR 400 Mio. gegeben ist.

Künftig sollen nunmehr auch Fälle erfasst werden, in denen das Zielunternehmen noch nicht in Deutschland tätig ist, aber voraussichtlich in Deutschland tätig werden soll. Damit reagiert der Gesetzgeber auf die Problematik der sogenannten „Killer Acquisitions“, also etwa strategische Aufkäufe innovativer Start-ups durch marktstarke Unternehmen. Das BMWE nennt beispielsweise die vergangenen Zusammenschlüsse Microsoft/OpenAI und Microsoft/Inflection, die mangels Inlandstätigkeit der Zielunternehmen nicht der deutschen Fusionskontrolle unterlagen.

Neu ist zudem ein vorgeschaltetes Anzeigeverfahren (die sog. „Phase 0“): Zusammenschlüsse, die allein aufgrund der Transaktionswertschwelle anmeldepflichtig sind, müssen zunächst nur „schlank“ angezeigt werden. Das Bundeskartellamt entscheidet dann innerhalb von zwei Wochen, ob eine vollständige Anmeldung erforderlich ist. Andernfalls gilt der Zusammenschluss als freigegeben.

Kommentar des Bundeskartellamts

Das Bundeskartellamt begrüßt diesen Ansatz grundsätzlich, hält die Regelung aber für nicht weitreichend genug und regt an, auf den Begriff der „erheblichen Inlandstätigkeit" zugunsten des etablierten Kriteriums der Inlandsauswirkung zu verzichten. Zudem schlägt es vor, das neue Anzeigeverfahren freiwillig zu gestalten, damit die Zusammenschlussbeteiligten in offensichtlich anzumeldenden Fällen nicht den „Umweg“ über das Anzeigeverfahren gehen müssen.

Praktische Bedeutung

Nach der Neufassung ist bei sämtlichen Zusammenschlüssen mit einem Kaufpreis von mehr als EUR 400 Mio. und Überschreiten der weltweiten sowie der 1. Inlandsumsatzschwelle eine Anmeldepflicht besonders kritisch zu prüfen. Dies gilt nun unabhängig davon, ob das Zielunternehmen bislang auch nur geringfügigen Umsatz in Deutschland erzielt hat oder in irgendeiner Form auf dem deutschen Markt vertreten war.

Das neu aufgenommene Kriterium der „voraussichtlichen Tätigkeit in Deutschland“ ist zudem völlig unbestimmt. Sofern eine künftige Tätigkeit in Deutschland auch nur irgendwie möglich erscheint, sollte bereits aus Vorsichtsgründen das Vorliegen dieser Voraussetzung angenommen werden.

Sollte die Regelung umgesetzt werden, bleibt es zu hoffen, dass das Bundeskartellamt seinen Leitfaden zur Transaktionswertschwelle (aktuelle Fassung hier abrufbar: Bundeskartellamt – Homepage – Leitfaden Transaktionswert-Schwellen) überarbeitet und konkretisierende Beispiele aufnimmt.

Begrüßenswert ist jedoch das Anzeigeverfahren, welches die bislang in Zweifelsfällen praktizierte informelle Vorabstimmung mit dem Bundeskartellamt formalisiert und damit Rechtssicherheit hinsichtlich einer nicht erforderlichen Anmeldung gewährleistet. Fraglich erscheint nur, wie „schlank“ die Anzeige tatsächlich erfolgen kann, wenn auch eine Darstellung der strategischen und wirtschaftlichen Beweggründe für den Zusammenschluss enthalten sein soll (was bislang in Fusionskontrollverfahren beim Bundeskartellamt nicht erforderlich ist).

III. Mehr Rechtssicherheit bei Vertikalvereinbarungen

Was ist neu?

Der Anspruch von Unternehmen auf eine förmliche Entscheidung des Bundeskartellamts, dass kein Anlass zum Tätigwerden besteht (§ 32c GWB), wird durch die Streichung der Wörter „zwischen Wettbewerbern“ auf vertikale Vereinbarungen ausgeweitet. Künftig können auch Hersteller-Händler-Beziehungen oder andere Vertikalvereinbarungen, etwa selektive Vertriebssysteme oder Datenpools, bei erheblichem rechtlichem und wirtschaftlichem Interesse dem Bundeskartellamt zur Bewertung vorgelegt werden.

Kommentar des Bundeskartellamts

Das Bundeskartellamt befürchtet durch die Ausweitung eine erhebliche Ressourcenbelastung, da insbesondere große Markenhersteller ihre Vertriebsmodelle der Behörde vorlegen dürften. Ein Bedarf bestehe wegen der Freistellungsmöglichkeiten nach der Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (VO EU 2022/720) sowie den detaillierten Leitlinien der Europäischen Kommission nicht.

Praktische Bedeutung

Unternehmen mit komplexen oder innovativen Vertriebsstrukturen dürften durch die überarbeitete Regelung gleichwohl eine wertvolle Möglichkeit erhalten, regulatorische Sicherheit zu gewinnen.

IV. Vergabescreening: Neue Waffe gegen Submissionsabsprachen

Was ist neu?

Mit der Neuregelung wird dem Bundeskartellamt erstmals eine verdachtsunabhängige, systematische Auswertung von Bieterdaten aus öffentlichen Vergabeverfahren ermöglicht (§§ 32h, 114 Abs. 4 und 5 GWB-Entwurf). Hierzu werden öffentliche Auftraggeber künftig verpflichtet, die Daten aller am Verfahren beteiligten Bieter – einschließlich der nicht bezuschlagten Unternehmen – an den Datenservice Öffentlicher Einkauf zu übermitteln. Auf diese Daten soll auch das Bundeskartellamt Zugriff erhalten.

Kommentar des Bundeskartellamts

Das Bundeskartellamt begrüßt diese – bereits in anderen Mitgliedsstaaten etablierte – Neuerung ausdrücklich und verweist auf die enormen Schäden durch Submissionsabsprachen. Gerade vor dem Hintergrund des über 500 Milliarden Euro schweren Sondervermögens für Infrastruktur und Klimaneutralität erlange dieses Instrument besondere Bedeutung. Die Neuregelung habe zudem Abschreckungswirkung.

Praktische Bedeutung

Die erweiterten Analysekapazitäten des Bundeskartellamts erhöhen die Transparenz im Vergabewesen und die Prävention von Submissionskartellen. Eine robuste Compliance-Organisation trägt dazu bei, potenzielle Risiken frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden.

V. Energiewirtschaftliche Missbrauchsaufsicht verlängert

Was ist neu?

Die besondere Missbrauchsaufsicht nach § 29 GWB (eine Sondervorschrift für Energiemärkte), die dem Bundeskartellamt zahlreiche einschneidende Maßnahmen gegenüber marktbeherrschenden Energieversorgern ermöglicht, wird um fünf Jahre bis Ende 2032 verlängert (§ 187 Abs. 1 GWB-Entwurf).

Kommentar des Bundeskartellamts

Das Bundeskartellamt begrüßt die Verlängerung, hätte sich aber eine dauerhafte Entfristung gewünscht, da in Bereichen wie der Fernwärmeversorgung oder der Stromerzeugung auf absehbare Zeit keine Verbesserung der Marktstruktur zu erwarten sei.

Praktische Bedeutung

Energieversorger und Stadtwerke sollten beachten, dass die verschärfte Preiskontrolle fortbesteht und sich die politische Diskussion um eine weitere Verschärfung – insbesondere bei Fernwärme – intensivieren dürfte.

VI. Verfahrensvereinfachungen und Sonstiges

Der GWB-Entwurf enthält ein umfangreiches Bündel an Verfahrensvereinfachungen: Ab 2028 müssen Fusionskontrollanmeldungen ausschließlich digital erfolgen (§ 39 Abs. 1 S. 3 GWB-Entwurf). Die Rechtsbeschwerde gegen Beschlüsse der Oberlandesgerichte wird zulassungsfrei, was langwierige Nichtzulassungsbeschwerdeverfahren am Bundesgerichtshof überflüssig macht (§ 77 GWB-Entwurf). Zudem werden Zustellungsverfahren vereinfacht und die Veröffentlichungspflichten des Bundeskartellamts ausgeweitet (§§ 43 Abs. 4, 61 Abs. 3 GWB-Entwurf).

Die Amtszeit der Präsidentin oder des Präsidenten des Bundeskartellamts wird erstmals auf acht Jahre befristet, ohne Möglichkeit der Wiederernennung (§ 51a GWB-Entwurf) (zur Einordnung: der aktuelle Präsident des Bundeskartellamts Andreas Mundt ist bereits seit mehr als 17 Jahren im Amt). Deutschland folgt damit dem europäischen Standard, da es bisher das einzige EU-Land ohne eine solche Befristung ist.

Die bisher bis Ende 2027 befristete Regelung in § 30 Abs. 2b GWB, die bestimmte Vereinbarungen von Zeitungs- und Zeitschriftenverlagen vom Kartellverbot ausnahm, wurde nunmehr entfristet (§ 187 Abs. 6 GWB-Entwurf).

Die Gebühren für die Durchführung von Verwaltungs- und Fusionskontrollverfahren werden deutlich angehoben (§ 62 Abs. 2 GWB-Entwurf). Die durchschnittlichen Gebühren für Phase I-Fusionskontrollverfahren dürften von EUR 7.500 auf EUR 10.000 steigen.

Bei einer erfolgreichen Beschwerde eines Beigeladenen gegen eine Fusionskontrollfreigabe ist keine Entflechtung mehr vorgesehen, sondern stattdessen ein neues Hauptprüfverfahren (§§ 40 Abs. 6, 41 Abs. 1 GWB-Entwurf).

Im Bereich Tankstellenpreise werden Tankstellenbetreiber nunmehr dazu verpflichtet, zusätzlich zu der bisher erforderlichen Übermittlung der Preise für Diesel, Super E5 und Super E10 nunmehr auch die Preise für Super Plus an die Markttransparenzstelle für Kraftstoffe zu übermitteln (welche wiederum an Tank-Apps weitergeleitet werden) (§ 47k GWB-Entwurf).

VII. Fazit

Der vorgelegte GWB-Entwurf bringt frischen Wind ins deutsche Kartellrecht: Weniger Anmeldepflichten durch höhere Umsatzschwellen, dafür mehr Biss bei Submissionsabsprachen und „Killer Acquisitions“. Das Bundeskartellamt hat in seiner Stellungnahme differenziert Stellung bezogen; insbesondere die erneute Schwellenwerterhöhung sieht die Behörde kritisch. Für Unternehmen bedeutet dies: Compliance-Strukturen und M&A-Strategien sollten bereits jetzt auf den Prüfstand gestellt werden. Der Entwurf durchläuft derzeit das Gesetzgebungsverfahren, Änderungen bleiben möglich. Wir begleiten die weiteren Entwicklungen und halten Sie auf dem Laufenden.