BGH entscheidet im Sinne von Private-Equity-Fonds: Klassische Call-Optionen in Management-Beteiligungsprogrammen sind wirksam
BGH, Urteil vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24
Worum geht es?
Ein Geschäftsführer wurde im Rahmen eines Private-Equity-Beteiligungsprogramms als Kommanditist zum Verkehrswert an einer Beteiligungs-KG beteiligt. Eine Beteiligung an laufenden Gewinnen war nicht vorgesehen. Stattdessen sollte er – ebenso wie der beteiligte Private-Equity-Fonds – erst im erfolgreichen Exit, also bei einem späteren Unternehmensverkauf, mitverdienen.
Es handelte sich um ein klassisches Managementbeteiligungsprogramm mit üblichen Leaver-Regelungen: Solange der Geschäftsführer für die Gruppe arbeitet, bleibt er beteiligt. Verlässt er die Gruppe – egal ob freiwillig oder unfreiwillig – kann der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile über eine sogenannte „Call-Option“ zurückkaufen. Der Kaufpreis für die Anteile differenzierte dabei nach den Gründen des Ausscheidens und sah jeweils unterschiedliche Kaufpreise für einen „Good Leaver“ und einen „Bad Leaver“ vor.
Genau das passierte: Der Geschäftsführer wurde seitens des Mehrheitsgesellschafters ohne Angabe von Gründen ordentlich als Geschäftsführer abberufen und sein Anstellungsvertrag gekündigt, woraufhin die Gesellschafter die Call-Option ausübten. Für seine Anteile erhielt er aufgrund des aktuell ermittelten Verkehrswerts rund 35.000 Euro – deutlich weniger als sein ursprüngliches Investment von 150.000 Euro.
Der Geschäftsführer klagte und argumentierte: Die Call-Option sei unwirksam, weil sie den Mehrheitsgesellschaftern erlaube, ihn jederzeit und ohne Grund aus der Gesellschaft zu drängen. Eine solche Klausel sei sittenwidrig.
Die Vorinstanzen gaben dem Geschäftsführer recht – der BGH nicht
Das Landgericht Augsburg und das OLG München sahen die Call-Option als unwirksam an. Hauptargument: Der Geschäftsführer habe echtes Geld investiert und ein reales wirtschaftliches Risiko getragen. Seine Beteiligung sei deshalb mehr als nur ein Anhängsel seiner Geschäftsführerstellung und dürfe nicht einfach durch eine Call-Option entzogen werden.
Der BGH hob das Berufungsurteil auf und urteilte: Die Call-Option ist im vorliegenden Fall nicht sittenwidrig.
Was sagt der BGH – und warum ist das wichtig?
Der BGH bestätigt zunächst, dass Hinauskündigungsklauseln, die einem Mehrheitsgesellschafter erlauben, einen Manager grundlos aus der Gesellschaft herauszukaufen, grundsätzlich nichtig sein können. Aber – und das ist die gute Nachricht für die Praxis und Finanzinvestoren – der BGH stellt gleichzeitig klar, dass es hiervon Ausnahmen gibt, und er definiert diese Ausnahmen deutlich großzügiger als bisher und bezieht ausdrücklich klassische Call-Optionen von Finanzinvestoren in diese Ausnahmen mit ein.
Drei Punkte sind für die Praxis besonders relevant:
Erstens: Gesamtbetrachtung des „Managementmodells“. Bisher herrschte in der Praxis die Sorge, dass eine Call-Option nur dann wirksam sei, wenn sie exakt alle Kriterien erfüllt, die der BGH in einer älteren Entscheidung aus dem Jahr 2005 aufgestellt hatte. Der BGH stellt jetzt klar: Es kommt nicht auf eine starre „Checkliste“ an, sondern auf eine Gesamtbetrachtung aller Umstände des Einzelfalls, um eine Call-Option sachlich zu rechtfertigen. Die früheren Kriterien fließen zwar in die Bewertung ein, sind aber keine zwingenden Voraussetzungen und müssen nicht in Gänze erfüllt sein. Maßgebliche Aspekte bei der Gesamtbewertung sind dabei die besondere Vertragsgestaltung im Einzelfall, die persönlichen Umstände und die Bedeutung der Gesellschafterstellung gegenüber der operativen Rolle im Unternehmen sowie der besondere Zweck des Ausschließungsrechts.
Zweitens: Eine Exit-Beteiligung statt laufender Gewinne ist kein Problem. Das OLG München hatte argumentiert, dass die fehlende Beteiligung am laufenden Gewinn gegen eine Wirksamkeit der Call-Option spreche, weil so die „Belohnungsfunktion“ der Beteiligung fehle. Der BGH widerspricht deutlich: Eine Beteiligung am Exit-Erlös statt am laufenden Gewinn ist bei der Beteiligung von Finanzinvestoren das Standardmodell und vollkommen legitim. Die Exit-Beteiligung sei mit einer Bonuszahlung für einen erfolgreichen Geschäftsabschluss vergleichbar und entspreche dem Private-Equity-Geschäftsmodell, das von Anfang an auf Wertsteigerung und Realisierung dieses Werts im Rahmen einer Veräußerung ausgerichtet sei.
Drittens: Auch echtes Investment des Managers schadet nicht. Der Manager hatte seine Anteile zum Verkehrswert erworben und damit ein reales wirtschaftliches Risiko übernommen – kein symbolisches Investment oder eine Finanzierungshilfe des Investors erhalten, wie in vielen früheren Fällen. Das OLG München sah darin einen Grund für die Unwirksamkeit der Call-Option. Der BGH entschied anders: Die Übernahme eines wirtschaftlichen Risikos durch den Manager steht der Wirksamkeit der Call-Option nicht per se entgegen. Im Gegenteil: Wer finanziell im Risiko steht, wird seine Gesellschafterrechte eher aktiv wahrnehmen und sich nicht von dem Finanzinvestor und einer drohenden Ausübung der Call-Option von der Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte abbringen lassen. Der BGH zieht diesen Umstand daher sogar als zusätzliches Argument für die Wirksamkeit der Call-Option heran.
Das Ergebnis: Call-Optionen bei Private-Equity-Beteiligungen sind wirksam
Im Ergebnis urteilt der BGH zugunsten der von Private-Equity-Investoren klassischerweise im „Managementmodell“ genutzten Call-Optionen und deren Wirksamkeit und benennt dieses klar. Auch eine Call-Option für den Fall, dass ein Ankauf infolge einer einseitigen Kündigung durch die Gesellschaft ohne einen durch den Manager gesetzten Grund ausgeübt werden kann, also typische „Good Leaver“ Call-Optionen, können demnach – wie in dem hier entschiedenen Fall – wirksam vereinbart werden. Die Erforderlichkeit eines Korrektivs sieht der BGH allenfalls auf der Ebene der Ausübungskontrolle der konkreten Call-Option und dem angemessenen Ankaufspreis als Abfindungsregelung.
Missbrauchskontrolle bleibt möglich
Das Urteil bedeutet nicht, dass Private-Equity-Fonds nun nach Belieben Manager hinauswerfen können. Der BGH weist ausdrücklich darauf hin, dass die konkrete Ausübung der Call-Option im Einzelfall der Kontrolle unterliegt und den Anforderungen von Treu und Glauben genügen muss, um eine missbräuchliche Ausübung zu verhindern. Die Latte legt der BGH aber hoch an: Wer die Call-Option zum Beispiel kurz vor einem Exit ausübt, um den Manager gezielt um seine Erlösbeteiligung zu bringen, muss damit rechnen, dass ein Gericht die Ausübung im Einzelfall als rechtsmissbräuchlich einstuft.
Trennung von Call-Option und Abfindungsregelung
Ein weiterer praxisrelevanter Punkt: Der BGH trennt weiterhin strikt zwischen der Wirksamkeit der Call-Option als solcher und der Frage, ob die dazugehörige Abfindungsregelung angemessen ist. Selbst wenn die Abfindung im Ergebnis zu niedrig sein sollte, macht das die Call-Option nicht unwirksam. Das sind zwei verschiedene Fragen, die getrennt bewertet werden müssen. Die Frage, ob der Manager für seine Anteile genug Geld bekommt, betrifft nur die Wirksamkeit der Abfindungsklausel – nicht die Frage, ob er überhaupt zum Gehen gezwungen werden kann. Dem Fonds muss aber klar sein: Sollte das Gericht den Ankaufspreis im Einzelfall für zu niedrig bewerten und ist die Call-Option schon ausgeübt, wird im Ergebnis der Verkehrswert für die angekaufte Beteiligung zu zahlen sein, ohne dass man sich noch einmal einseitig von dem Ankauf lösen kann.
Was heißt das für die Praxis?
Dieses Urteil ist eine gute Nachricht für Private-Equity-Fonds und Mehrheitsgesellschafter, die Management-Beteiligungsprogramme auflegen:
Die gängige Private-Equity-Struktur – Managementbeteiligung mit ausschließlicher Exit-Erlösbeteiligung und Call-Option bei vorzeitigem Ausscheiden – hat der BGH ausdrücklich als sachlich gerechtfertigtes Modell anerkannt. Das Argument, der Manager habe „echtes Geld“ investiert und könne deshalb nicht hinausgekündigt werden, zieht nicht, wenn die Beteiligung vertraglich an die Geschäftsführertätigkeit oder eine anderweitige persönliche Involvierung des Managers geknüpft ist. Hier geht die Privatautonomie der Parteien vor.
Für Geschäftsführer und Manager gilt umgekehrt: Wer einem Managementbeteiligungsprogramm beitritt, sollte sich bewusst sein, dass die Beteiligung in der Regel mit der aktiven Rolle im Unternehmen und dem Wohlverhalten des Beteiligten steht und fällt. Die BGH-Entscheidung stärkt die Position der Investoren bei der Rückholung von Anteilen nach dem Ausscheiden eines Managers.
Besonderes Augenmerk sollten Manager künftig auf die Abfindungsregelung legen: Weil der BGH die Wirksamkeit der Call-Option und die Frage nach der Höhe der zu zahlenden Abfindung strikt trennt, wird die Frage der angemessenen Vergütung beim Ausscheiden statt der Frage der Wirksamkeit des Ankaufs zum zentralen Verhandlungspunkt.
Das Urteil gibt Private-Equity-Fonds deutlich mehr Sicherheit bei der Gestaltung ihrer Beteiligungsprogramme – verlangt aber weiterhin Augenmaß bei der Ausübung.
