Referentenentwurf zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes: Jähes Ende eines Hypes für Finanzinvestoren?

Das Bundesministerium der Finanzen hat am 19. August 2025 einen Referentenentwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes (StBerG) veröffentlicht, in dem unter anderem eine Änderung des § 55a StBerG angestoßen wird. Diese auf den ersten Blick unscheinbare Änderung könnte dazu führen, dass die bislang gängige Struktur von Finanzinvestoren zur Beteiligung an Steuerberatungsgesellschaften künftig erheblich erschwert wird.

1. Bisherige Rechtslage: Mittelbare Beteiligungen trotz Fremdbesitzverbot

Das Fremdbesitz- und Fremdbeteiligungsverbot in § 55a Abs. 3 StBerG untersagt derzeit die Beteiligung von „berufsfremden Dritten“ an Steuerberatungsgesellschaften – unmittelbar und mittelbar. Dennoch nutzen zahlreiche Finanzinvestoren mehrstufige Strukturen zur mittelbaren Beteiligung, etwa über eine ausländische EU-Abschlussprüfungsgesellschaft, die Gesellschafterin einer deutschen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist. Diese wiederum kann nach geltendem Recht Gesellschafterin einer Steuerberatungsgesellschaft sein.

Da § 55a StBerG bislang nur auf unmittelbar beteiligte Gesellschaften abstellt, ist es nicht erforderlich, dass die sich weiter oben in der Struktur befindlichen (ausländischen) Gesellschaften die Voraussetzungen einer Steuerberatungsgesellschaft nach deutschem Berufsrecht erfüllen. Gerade das Fehlen eines Fremdbesitzverbots in anderen EU-Staaten ermöglicht es Finanzinvestoren, in den deutschen Markt einzutreten.

2. Inhalt und Ziel des Referentenentwurfs

Der neue Satz, der in § 55a Abs. 1 Satz 2 StBerG eingefügt werden soll, lautet:

„In den Fällen des Satzes 1 Nummer 3 und 4 muss die beteiligte Gesellschaft die Anerkennungsvoraussetzung des § 53 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 erfüllen.“

§ 53 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 StBerG regelt indes, dass sowohl die Berufsausübungsgesellschaft als auch deren Gesellschafter und Organe die Anforderungen der §§ 49, 50, 51 Abs. 5, 55a und 55b StBerG erfüllen müssen – einschließlich des Fremdbesitzverbots.
Konkret bedeutet das:

• Die beteiligte WP-/BP-Gesellschaft selbst muss künftig alle berufsrechtlichen Anforderungen erfüllen, die für Steuerberatungsgesellschaften gelten – insbesondere im Hinblick auf die Gesellschafterstruktur.
• Auch deren Gesellschafter müssen künftig diese Anforderungen erfüllen – unabhängig davon, ob es sich um inländische oder ausländische Gesellschaften handelt.
• EU-Abschlussprüfungsgesellschaften wären nur noch dann zulässig, wenn auch sie selbst (und ihre Gesellschafter) die Anforderungen des StBerG erfüllen – was regelmäßig nicht der Fall ist.

Damit würde die derzeit praktizierte mittelbare Beteiligung über EU-Strukturen – de facto – unterbunden. Ziel dieser Änderung ist gemäß Seite 99 der Begründung des Referentenentwurfs, in der Praxis bestehende Unklarheiten hinsichtlich der Auslegung des § 55a Abs. 1 Satz 2 StBerG auszuräumen: 

„Die Beteiligung einer Gesellschaft an einer steuerberatenden Berufsausübungsgesellschaft soll zur Wahrung der Unabhängigkeit nur in engen Grenzen möglich sein.“

3. Praktische Auswirkungen

Die Umsetzung dieses Referentenentwurfs würde für die Praxis eine erhebliche Einschränkung bislang zulässiger Gestaltungsmodelle bedeuten. Beteiligungen von Investoren über mehrstufige Strukturen, bei denen auf der oberen Beteiligungsebene Gesellschaften stehen, die nicht den Anforderungen des StBerG entsprechen, wären in Zukunft unzulässig.

Ein ausdrücklicher Bestandschutz für bestehende Strukturen ist im Entwurf nicht vorgesehen. Zwar dürfte aufgrund des verfassungsrechtlichen Vertrauensschutzes ein faktischer Bestandsschutz für bereits anerkannte Berufsausübungsgesellschaften bestehen. Allerdings ist nicht ausgeschlossen, dass Steuerberaterkammern bestehende Beteiligungsstrukturen einer erneuten Überprüfung unterziehen – insbesondere bei Änderungen im Gesellschafterkreis. In solchen Fällen droht ein Widerruf der Anerkennung nach § 55 Abs. 3 Nr. 1 StBerG.

4. Fazit und Ausblick

Der Referentenentwurf zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes enthält Planungen für tiefgreifende Anpassungen, die insbesondere auf die Eindämmung mittelbarer Beteiligungen von Finanzinvestoren an Steuerberatungsgesellschaften zielen. Im Falle der tatsächlichen Umsetzung des Vorhabens müssten in betroffenen Unternehmensstrukturen Beteiligungen über mehrstufige Gesellschaften überprüft und gegebenenfalls angepasst werden, um berufsrechtliche Risiken – insbesondere im Zusammenhang mit Anerkennung und Bestandsschutz – zu vermeiden.

Es bleibt abzuwarten, inwieweit der Gesetzgeber im weiteren Verfahren Klarstellungen zur Behandlung bestehender Strukturen oder eine ausdrückliche Übergangsregelung aufnimmt.