Die Plattform als Fundament

In Teil 1 dieser Serie haben wir beleuchtet, was sich hinter Buy-and-Build- sowie Roll-up-Strategien verbirgt und welche Erfolgsfaktoren aus anwaltlicher Sicht bestehen.

Dieser Teil behandelt vertiefend die Überlegung zur Plattform als Ausgangspunkt der Strategie. Während im öffentlichen Fokus zumeist die einzelnen Add-on-Transaktionen stehen, ist es in der Umsetzung wichtig, den ersten vor den weiteren Schritten zu machen: ein wesentlicher Erfolgsfaktor ist die saubere und zielgerichtete Konzeption der Plattform. Diese ist nicht bloß Akquisitionsvehikel, sondern der rechtliche, wirtschaftliche und organisatorische Dreh- und Angelpunkt.

In der Praxis zeigt sich klar: Je sauberer und vorausschauender die Plattform aufgesetzt ist, desto höher ist die Skalierbarkeit der Strategie, desto geringer sind Reibungsverluste in späteren Add-ons und desto robuster ist das Modell gegenüber regulatorischen, finanzierungsseitigen und weiteren Herausforderungen.

1. Bewusster Ausgangspunkt, nicht reine Folge der ersten Transaktion

Eine zielgerichtete Konzeption der Buy-and-Build- / Roll-up-Plattform hängt maßgeblich von der jeweiligen (wirtschaftlichen und operativen) Strategie sowie etwaigen regulatorische Vorgaben ab. Diese Faktoren müssen bestimmend sein und können teilweise auch sehr individuelle Ausgestaltungen erfordern. 

Im Sinne der Sicherstellung der Skalierbarkeit, sollte jede dieser Strukturen indes aus anwaltlicher Sicht unter anderem so konzipiert werden, dass sie:

• Zukäufe (ggf. auch unterschiedlicher Art) ohne strukturelle Brüche ermöglicht,
• Finanzierungsbedarf und weitere Einzeldeal-Voraussetzungen effizient und ausreichend antizipiert,
• etwaige Rückbeteiligung- bzw. Incentivierungsmöglichkeiten vorsieht,
• Governance-Prozesse effizient bündelt und 
• den Exit effizient und steuerlich attraktiv ermöglicht.

2. Grundmodelle als wesentliche Weichenstellung

Eine wesentliche Weichenstellung für Folgeüberlegungen ist das zur jeweiligen Strategie passende Grundmodell. Je nach Branche, Integrationsgrad und Investorenmodell haben sich in der Praxis nach unserer Wahrnehmung unterschiedliche Plattformstrukturen etabliert.

a. Holding-zentrierte Modelle mit hohem Autonomiegrad

Insbesondere bei Roll-ups in fragmentierten Märkten wird häufig eine reine Holdingstruktur gewählt, unter der die (zumeist zahlreichen) Add-ons planmäßig rechtlich selbstständig bleiben. In diesen Modellen liegt zumeist ein großer Fokus auf der Bindung aller oder mancher Verkäufer bzw. Manager und operative Eingriffe sollen nur selektiv erfolgen, etwa über zentrale Funktionen (Shared Services) oder gruppenweite Standards zu ausgewählten Aspekten.

Dies ermöglicht oftmals eine hohe Akquisitionsgeschwindigkeit, die Verkäuferbereitschaft zur Risikoteilung betreffend Kaufpreisanteile und schafft geringere operative Integrationshürden. Herausfordernd kann insoweit (neben der Abgrenzung zwischen Autonomie und Gruppeninteresse) indes sein, wenn nur begrenzte Durchgriffsmöglichkeiten und ein erhöhter Koordinationsbedarf auf Governance-Ebene bestehen.

b. Integrierte Plattformmodelle

Den Gegenentwurf stellen integrierte Modelle dar, in denen ein autonomes Operieren der Add-on-Unternehmen nur begrenzt vorgesehen ist und häufig eine zügige strukturelle Zusammenlegung (bspw. durch Verschmelzung) erfolgt. Diese Modelle werden häufig um ein bestimmendes operatives Plattformunternehmen (Nukleus) herum geschaffen.

Herausfordernd können hierbei eine höhere Integrationskomplexität und teilweise stärkere Vorbehalte von Mitarbeitern, Management und Verkäufern der Zielgesellschaften sein. Die Vorteile können in einer schlankeren Struktur mit stärkerer Gruppenprägung, der schnelleren Realisierung operativer Synergien und klaren Führungs- und Entscheidungsstrukturen liegen.

c. Hybridmodelle

Zumeist entscheiden sich Investoren unser Wahrnehmung nach für hybride Modelle, die auf die jeweilige Zielbranche und deren Komplexitäten zugeschnitten sind: rechtlich (zunächst) selbstständige Add-ons, kombiniert mit schrittweiser operativer Integration ausgewählter Funktionen (z. B. Einkauf, IT, Recht, HR), ggf. gefolgt von einer strukturellen Integration.

3. Governance

Mit zunehmender Zahl von Add-ons steigt der Bedarf an klaren Governance-Strukturen. Diese folgen im Ansatz zwingend aus dem jeweiligen Grundmodell und bedürfen sodann der weiteren Ausgestaltung, wo Entscheidungen getroffen werden und wer diese trifft.
Typische Governance-Elemente umfassen:

• die klare Kompetenzverteilung zwischen Investor, Holding / Plattformmanagement und den Add-on-Geschäftsführungen,
• definierte Freigabeprozesse und Zustimmungsvorbehalte (z.B. für Akquisitionen, Investitionen, Managementwechsel),
• einheitliche Berichtssysteme und KPIs,

Die Umsetzung erfolgt insbesondere mittels (möglichst gruppenweit standardisierten) Gesellschaftsverträgen / Satzungen und Geschäftsordnungen für die Geschäftsführungen sowie ggf. Gesellschaftervereinbarungen. Auch hier gilt: Was bei drei Add-ons praktikabel ist, kann bei zehn oder mehr Add-ons schnell dysfunktional und hemmend werden. Teil 3 der Serie widmen wir daher dem Fokus auf standardisierte Muster-Vertragsdokumentation (einschließlich der je nach Grundmodell stark die Verkäuferinteressen berührenden Governancedokumentation), die eine möglichst effiziente Verhandlung und Umsetzung der einzelnen Add-ons ermöglichen soll. 

4. Gruppenmechanik

Gerade auch mit Blick auf operative und steuerliche Erfordernisse erfordern Gruppen grundsätzlich diverse gruppenweite Vertragsverhältnisse (Intra-Group Agreements). Diese sollten an den jeweiligen Erfordernissen ausgerichtet werden und umfassen oftmals bspw. einen Rahmendienstleistungsvertrag, eine Konzerndatenschutzvereinbarung, einen Cash-Pooling-Vertrag sowie ggf. Ergebnisabführungsverträge. 

5. Rückbeteiligung, MEP und Rollenverständnis

Ein zentrales Element vieler Strategien ist die (Rück-)Beteiligung von Verkäufern und Managern an der Plattform. Dies kann nicht nur der Kaufpreisfinanzierung, sondern vor allem der langfristigen Incentivierung und emotionalen Bindung aller oder ausgewählter Verkäufer und auch Manager an die Plattform-Gruppe dienen. So prägt es das Rollenverständnis zumeist entscheidend, wenn Verkäufer von Tag 1 an auf einen möglichst hohen Erfolg der Gruppe und damit auch Exit-Value hin incentiviert sind.

Damit Rückbeteiligungen ihre gewünschte Wirkung optimal entfalten und keine unnötigen weiteren Komplexitäten schaffen, sollten diese:

• einen steuerlich effizienten Einstieg (bspw. oftmals mittels Rollover) und Exit ermöglichen,
• strukturell sauber in die Plattform eingebettet und skalierbar sein,
• im Wesentlichen auf wirtschaftliche Teilhabe beschränkt und insbesondere governance-seitig klar abgegrenzt sein und 
• verständlich abgefasst und kommuniziert werden.

Wichtig ist auch hier der Fokus auf die effiziente Handhabung: Während die Rückbeteiligungsdokumentation viele Aspekte sauber adressieren und zumeist mehrere eben verbinden muss, können überlange und komplexe Kompendien nach unserer Wahrnehmung die Verhandlungen deutlich verlangsamen und teilweise auch darüber hinaus erschweren.

6. Was folgt in dieser Grundlagenserie

Mit einer tragfähigen Plattformstruktur sind die zentralen Voraussetzungen für eine effiziente Skalierung geschaffen.

Ebenso gibt es aus anwaltlicher Sicht Erfolgsfaktoren für die konkrete Durchführung der einzelnen Add-on-Transaktionen – diesen widmet sich zum Abschluss Teil 3 der Grundlagenserie:

Add-on-Transaktionen für Buy-and-Build- / Roll-ups – Effiziente Skalierung mit Standardisierung und Augenmaß (Due-Diligence-Scoping, Learnings zur Transaktionsdokumentation, der Umgang mit deal-by-deal-Besonderheiten und mehr).