Buy-and-Build / Roll-ups

Im Jahr 2025 gab es im deutschen Transaktionsmarkt und insbesondere im Private-Equity-Umfeld kaum ein häufiger auftauchendes Thema als sogenannte Buy-and-Build- bzw. Roll-up-Strategien. Dabei handelt es sich nicht um neue Modelle, sondern um international wie auch im deutschen Markt seit Jahren etablierte und erfolgreich umgesetzte Strategien in unterschiedlichsten Branchen und Größenordnungen. Auch für die kommenden Jahre sehen Marktbeobachter hier weiterhin erhebliches Potenzial, nicht zuletzt durch den sogenannten „VC Roll-up Craze“.

Grund genug, einen strukturierten Blick aus anwaltlicher Praxissicht beizusteuern. Gerade in diesem Segment zeigt sich, dass – stärker als in vielen anderen Beratungsfeldern – wiederkehrende Muster, klare Erfolgsfaktoren und standardisierbare Lösungsansätze identifiziert werden können. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass die jeweilige Buy-and-Build- bzw. Roll-up-Strategie nicht transaktionsgetrieben „on the fly“, sondern mit ausreichendem Vorlauf, klarer Zielsetzung und unter Einbindung spezialisierter Berater konzipiert und anschließend diszipliniert umgesetzt wird.
Diese vierteilige Grundlagenserie widmet sich daher den wiederkehrenden Strukturen, Weichenstellungen und Lösungsansätzen aus anwaltlicher Sicht und gibt einen kompakten Überblick über die wesentlichen Erfolgsfaktoren entlang des gesamten Lebenszyklus einer Buy-and-Build-Strategie.

1. Was steckt hinter Buy-and-Build und Roll-ups – Definition und Funktionsweise

Die Begriffe Buy-and-Build und Roll-up werden – insbesondere im angloamerikanischen Raum – häufig synonym verwendet. Gemeint ist jeweils der systematische Aufbau einer Unternehmensgruppe oder Plattform durch eine Vielzahl koordinierter Hinzukäufe (Add-ons bzw. Bolt-ons). Entscheidend ist dabei: Bereits die erste Transaktion wird nicht als isolierter Einzelfall verstanden, sondern als Startpunkt eines wiederholbaren, skalierbaren Modells, das von Beginn an auf Fortsetzung ausgelegt ist.
Soweit im Markt differenziert wird, erfolgt dies häufig wie folgt:

• Roll-ups im engeren Sinne beschreiben oftmals den Erwerb einer Vielzahl anhand festgelegter Kriterien vergleichbarer Marktteilnehmer in kurzer zeitlicher Abfolge – typischerweise in regional oder funktional fragmentierten Märkten. Die Plattform entsteht dabei häufig als reine Holdingstruktur.
• Buy-and-Build im engeren Sinne bezeichnet demgegenüber Modelle, bei denen zunächst ein bestimmendes Kernunternehmen als Plattform (Nukleus) erworben wird, an das anschließend gezielt weitere Add-ons angebunden werden.

Gemeinsam ist beiden Ansätzen, dass sie – klassisch für Private-Equity-Modelle – regelmäßig exit-orientiert sind, mit typischen Haltedauern von etwa drei bis sieben Jahren. Daneben existieren jedoch auch längerfristig angelegte Modelle, etwa als sogenannte evergreen structures oder Cashflow-Compounder, die gleichwohl häufig Exit-Optionen für einzelne Investoren bzw. Gesellschafter oder Manager vorsehen.

Eine stets für das jeweilige Modell zu beantwortende Weichenstellung liegt darin, wie eng die operative und organisatorische Integration der Gruppenunternehmen angelegt ist. Während einige Modelle auf eine schnelle und umfassende Integration setzen, lassen andere den erworbenen Gesellschaften bewusst größere unternehmerische Freiheitsgrade. Diese Grundentscheidung wirkt sich unmittelbar auf Struktur, Governance, Vertragsgestaltung und Post-Merger-Integration aus.

Die wirtschaftliche Logik von Buy-and-Build- bzw. Roll-up-Strategien – hier bewusst nur angerissen – beruht insbesondere auf folgenden Elementen:

• beschleunigtem anorganischem Wachstum,
• operativen Synergien und Effizienzgewinnen (etwa bei Produkten, Prozessen, Einkauf, IT, HR oder Recht),
• gezielter Marktkonsolidierung und Marktanteilsgewinnen sowie
• Bewertungseffekten auf Gruppenebene (multiple arbitrage).

Ziel ist es, einen Wertzuwachs zu erzielen, der das bloße Summieren einzelner Targets deutlich übersteigt. Nicht zuletzt deshalb, können Verkäufer oftmals deutlich höhere Kaufpreise (zumeist ausgedrückt als EBITDA-multiples) als bei einem „klassischen“ Verkauf innerhalb ihrer jeweiligen Branche erzielen.

Typische Zielbranchen sind dabei solche mit fragmentierten Märkten, geprägt von kleinen und mittelgroßen, häufig regional aufgestellten und operativ nicht optimal skalierten Marktteilnehmern. Beispiele reichen von IT- und Software-Dienstleistungen über Healthcare-nahe Bereiche bis hin zu Handwerk, Dienstleistungen oder regulierten Freiberuflerstrukturen.

Im Jahr 2025 hat die Roll-up-Strategie auch in der Venture Capital / Start-up-Branche hohe Wellen geschlagen. Zahlreiche Investoren (etwa General Catalyst oder 8VC) erwerben im großen Stil reife, personalintensive Unternehmen aus dem Services-Bereich (Customer Services, Legal Services, Accounting, IT Services etc.), aber auch Start-ups, jeweils mit dem primären Ziel, die Leistungserbringung durch den plattformweiten Einsatz künstlicher Intelligenz („AI-native platform“) grundlegend zu transformieren und damit Margenstrukturen zu erzielen, die klassischen Software-Anbietern strukturell verschlossen bleiben. Durch diese deutlichen Anleihen am Private Equity-Playbook verschwimmen in diesen Teilbereichen zunehmend die Grenzen zwischen Venture Capital und Private Equity.

2. Erfolgsfaktoren aus anwaltlicher Sicht

Gerade der Fokus auf Wiederholung und Skalierung unterscheidet Buy-and-Build- und Roll-up-Strategien fundamental von klassischen Einzeltransaktionen. Die eigentliche Herausforderung liegt weniger in der ersten Akquisition, sondern darin, ein Modell zu schaffen, das rechtlich, organisatorisch und operativ dauerhaft belastbar ist. Entsprechend haben sich einige zentrale Erfolgsfaktoren herauskristallisiert – diese werden in den weiteren Teilen der Serie vertieft:

Klare, regulatorisch, steuerlich und operativ funktionsfähige Plattformstruktur vor dem ersten Add-on

Bereits vor dem ersten Zukauf sollte feststehen, auf welcher Struktur die gesamte Gruppe langfristig aufbauen soll. Dazu zählen insbesondere die Holdingstruktur, die langfristige Finanzierungslogik und die Einbindung in die Governance-Mechanismen des (zumeist) Finanzinvestors. Ebenso wichtig ist die Verzahnung mit weiteren Elementen, wie etwaigen künftigen Rückbeteiligungen der Verkäufer, möglichen Co-Investments durch strategische Partner (bspw. Branchenexperten) sowie Incentive-Programmen für operative Teammitglieder und ggf. auch Schlüsselmitarbeiter der Add-on-Targets.

In regulatorisch beeinflussten Geschäftsfeldern ist die zentrale Vorfrage zu klären, wie eine möglichst langfristig rechtlich-zulässige Struktur – idealerweise bereits mit Anpassungspotenzialen bei regulatorischen Verengungen – geschaffen werden kann.

Schaffung einer skalierbaren Akquisitionsdokumentation, einschließlich etwaiger Rückbeteiligungs-, Earn-out- oder Bonuskomponenten vor dem ersten Add-on

Kern dieser Strategien ist die Wiederholung. Entsprechend sollten zentrale Transaktionsdokumente frühzeitig, modular und mit Augenmaß konzipiert werden. Es erscheint daher nahezu zwingend, dass (abweichend von der Grundlogik individueller Transaktionen) nicht der Verkäufer, sondern der Erwerber die Dokumentation stellt und – wie üblich – den (optimalerweise mit der Struktur vertrauten) Notar benennt. 

Dies umfasst:

• standardisierte Term Sheets, SPA/APA-Strukturen und Grundlagendokumente (Geschäftsordnung, Satzung, Dienstverträge etc.) mit modularem Aufbau unter Verwendung optionaler Anlagen,
• klare Regelungen zu Haftungs- und Kaufpreismechaniken, sowie
• ein belastbares, klar kommunizier- und umsetzbares Konzept für Rückbeteiligungen, Earn-outs oder Management-Incentivierungen.

Der Fokus sollte darauf liegen, für die (oftmals laienhaften) Verkäufer ein leicht verständliches, an die spezifische Branche und deren Herausforderungen angepasstes und auf das Wesentliche reduziertes Dokumentationspaket zu schaffen. Ziel ist hierbei nicht die maximale Starrheit, jedoch ein robustes Grundgerüst, das den Grundstein effizienter Add-ons bildet. Besonders relevant ist es, den Erwerber (also zumeist Finanzinvestor) in die Konzeption der Musterdokumentation hinreichend einzubeziehen (bspw. durch Workshops), sodass Branchen- und Zielgruppenspezifika bereits anfänglich bestmöglich Eingang finden.

Möglichst konsequente und standardisierte Umsetzung der Add-ons mit effizienten Zeitplänen und klarer Prozessdisziplin

Aufbauend auf dieser entsprechend gestalteten Dokumentation, sollte sodann eine möglichst konsequente Umsetzung der Transaktionsstrategie erfolgen. Begünstigt wird dies durch Elemente wie einen pragmatisch festgelegten und an Kerninteressen ausgerichteten Due-Diligence-Scope sowie klare Road-Maps, Zeitpläne und Verantwortlichkeiten.

Die Vorteile des gut vorbereiteten und auf Wiederholung angelegten Vorgehens sollten hierbei konsequent genutzt werden. Dazu gehört, dass bereits frühzeitig der Großteil der (bereits vorerstellten) Dokumentation den Verkäufern bereitgestellt werden kann. Auch ist es für Verkäufer typischerweise nachvollziehbar und akzeptiert, dass ein auf zahlreiche (teilweise parallel) und effizient erfolgende Transaktionen angelegtes Geschäftsmodell nicht die Verhandlung jedes Einzelaspekts und die Schaffung übermäßiger Komplexitäten toleriert, sondern bestimmte Strukturen oder Prozesse nicht „verhandelbar“ sind – ein Effekt, der mit zunehmender Transaktionshistorie (und entsprechendem Track Record) zusätzlich verstärkt wird. Als trade-off dient gewöhnlich der (deutlich) über brancheninternen Standards liegende EBITDA-multiple/Kaufpreis.
Gleichwohl werden mögliche Abweichungen vom Standard in nahezu jedem Deal zur Sprache kommen und teilweise erforderlich sein. Die jeweilige Entscheidung sollte sodann bewusst als Ausnahme und nicht basierend auf fehlender Prozessdisziplin oder aus Verhandlungsträgheit gefällt werden. Mit der Zeit wird es oftmals möglich sein, für bestimmte Elemente einen „standardisierten“ Spielraum abzustimmen und dem Deal-Team sowie den Beratern an die Hand zu geben.

Fine-Tuning nach den ersten Transaktionen

Wie kaum ein anderes Deal-Setting erlauben diese Strategien, konkrete Erkenntnisse zu gewinnen und für künftige Add-ons nutzbar zu machen. Ein besonderer Fokus sollte darauf liegen, fortlaufend den Due Diligence-Scope und die einzelnen Transaktionsdokumente sowie die Kommunikations- und Verhandlungsabläufe zu optimieren und hierdurch weiter die Effizienz zu steigern. Es bietet sich insbesondere auch an, mit den Beratern eine Liste der typischen Verhandlungspunkte und der jeweiligen Spielräume bzw. Lösungswege zu erstellen, sodass diese autonom und effizient agieren können. Realistischerweise kann ein solches Fine-Tuning bereits nach dem dritten Add-on das erste Mal erfolgen – auch zu späteren Zeitpunkten sollte dies jedoch planmäßig wiederholt werden.

3. Was folgt in dieser Grundlagenserie

Buy-and-Build- und Roll-up-Strategien bieten erhebliche Chancen und werden in der Praxis vielfach erfolgreich umgesetzt. Entscheidend ist jedoch, die Umsetzung strukturiert und diszipliniert anzugehen – mit klaren Leitplanken, skalierbaren Strukturen und einem realistischen Blick auf die handelnden Personen und Organisationen.

Die folgenden Beiträge dieser Grundlagenserie vertiefen diese Aspekte:

• Teil 2 widmet sich der Plattform als Fundament – einschließlich möglicher Grundstrukturen, zentraler Governance-Weichenstellungen und deren Auswirkungen auf Skalierung und Kontrolle.
• Teil 3 behandelt die effiziente Umsetzung von Add-on-Transaktionen – einschließlich Due-Diligence-Scoping, Learnings zur Transaktionsdokumentation, dem Umgang mit deal-by-deal-Besonderheiten und der Verhandlungsdynamik