Digital Compliance – Der neue Rechtsrahmen für KI, Daten und digitale Resilienz

Die Digitalisierung durchdringt heute nahezu alle Geschäftsprozesse mittelständischer Unternehmen. Cloud-Dienste, digitale Kollaborationsplattformen, datengetriebene Geschäftsmodelle oder KI-gestützte Anwendungen sind längst Bestandteil des operativen Unternehmensalltags und unterliegen zugleich einer wachsenden Zahl regulatorischer Vorgaben. Neben die Datenschutz-Grundverordnung treten zunehmend weitere Regelwerke wie etwa die KI-Verordnung, die NIS-2-Richtlinie oder der Data Act, die neue Anforderungen an Organisation, Dokumentation und Risikomanagement stellen. Mit den neuen Anforderungen wachsen auch die Haftungsrisiken – für die Unternehmen, aber auch für die Geschäftsführung. Gleichwohl wird Digital Compliance in vielen mittelständischen Unternehmen noch immer vor allem auf Datenschutzfragen reduziert oder organisatorisch nur am Rande behandelt. Im Folgenden zeigen wir auf, welche rechtlichen Anforderungen unter dem Begriff der Digital Compliance zusammenfallen, welche Haftungsrisiken für die Geschäftsleitung bestehen und welche pragmatischen Schritte Unternehmen zur rechtskonformen Umsetzung ergreifen können.

I. Was ist Digital Compliance?

Digital Compliance bezeichnet die Einhaltung der rechtlichen Anforderungen, die sich aus dem Einsatz digitaler Technologien, der Verarbeitung von Daten sowie dem Betrieb IT-gestützter Geschäftsprozesse ergeben. In der Unternehmenspraxis umfasst der Begriff damit ein Bündel unterschiedlicher regulatorischer Vorgaben, die von Datenschutzrecht über IT-Sicherheitsanforderungen bis hin zu spezifischen Regelungen für digitale Dienste und Datenökosysteme reichen. Während große Unternehmen hierfür häufig spezialisierte Compliance-Strukturen etabliert haben, werden entsprechende Anforderungen im Mittelstand nicht selten primär als IT- oder Datenschutzthema wahrgenommen. Tatsächlich handelt es sich jedoch um eine organisationsrechtliche Aufgabe, die in das Compliance- und Risikomanagement des Unternehmens integriert werden muss.

1. Vorgaben DSGVO

Einen zentralen Bestandteil der Digital Compliance bildet weiterhin die Einhaltung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sie regelt die Voraussetzungen für die Verarbeitung personenbezogener Daten und betrifft damit nahezu sämtliche digitalen Geschäftsprozesse eines Unternehmens – von der Personalverwaltung über Kundenbeziehungen bis hin zur Nutzung digitaler Plattformen oder cloudbasierter IT-Infrastrukturen. Unternehmen müssen dabei nicht nur einzelne materielle Vorgaben beachten, sondern ein strukturiertes Datenschutzmanagement etablieren, das die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen organisatorisch sicherstellt.

Ausgangspunkt jeder datenschutzrechtlichen Bewertung ist die Frage nach der Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung. Nach Art. 6 DSGVO ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten nur zulässig, wenn eine entsprechende Rechtsgrundlage vorliegt, etwa die Einwilligung der betroffenen Person, die Erfüllung eines Vertrags, gesetzliche Verpflichtungen oder berechtigte Interessen des Unternehmens. Diese Voraussetzungen müssen für jeden Verarbeitungsvorgang geprüft und dokumentiert werden. Zugleich verpflichtet Art. 5 DSGVO Unternehmen zur Einhaltung grundlegender Datenschutzprinzipien, insbesondere Zweckbindung, Datenminimierung, Transparenz und Integrität der Datenverarbeitung.

Ein wesentlicher Bestandteil der Compliance-Organisation sind dabei Informationspflichten gegenüber betroffenen Personen. Unternehmen müssen gemäß Art. 13 und 14 DSGVO umfassende Datenschutzhinweise bereitstellen, etwa für Beschäftigte, Bewerberinnen und Bewerber, Kunden oder Lieferanten. Diese Informationen müssen unter anderem den Zweck der Verarbeitung, die jeweilige Rechtsgrundlage, mögliche Empfänger der Daten, die Speicherdauer sowie die bestehenden Betroffenenrechte enthalten. Gerade im Beschäftigtenkontext oder im Rahmen digitaler Bewerbungsprozesse kommt der transparenten Information eine besondere praktische Bedeutung zu.

Darüber hinaus verpflichtet die DSGVO Unternehmen zu umfangreichen Dokumentationen. Nach Art. 30 DSGVO ist ein Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten zu führen, in dem sämtliche relevanten Datenverarbeitungen innerhalb des Unternehmens erfasst werden. Dieses Verzeichnis bildet regelmäßig die Grundlage für interne Datenschutzprüfungen sowie für mögliche Kontrollen durch Aufsichtsbehörden. Ergänzend sind technische und organisatorische Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO zu implementieren, um ein angemessenes Schutzniveau für personenbezogene Daten sicherzustellen. Hierzu zählen etwa Zugriffs- und Berechtigungskonzepte, Verschlüsselung, Backup-Systeme oder interne Sicherheitsrichtlinien.

Besondere Anforderungen bestehen bei Verarbeitungsvorgängen, die ein erhöhtes Risiko für die Rechte und Freiheiten betroffener Personen begründen können. In solchen Fällen ist gemäß Art. 35 DSGVO eine Datenschutz-Folgenabschätzung durchzuführen. Dies kann etwa beim Einsatz neuer Technologien, bei umfangreicher Verarbeitung sensibler Daten oder bei systematischer Überwachung von Personen der Fall sein. Ziel der Folgenabschätzung ist es, potenzielle Risiken frühzeitig zu identifizieren und geeignete Schutzmaßnahmen festzulegen. Durch den zunehmenden Einsatz von KI gewinnt auch die Datenschutz-Folgenabschätzung an Bedeutung.

Schließlich verlangt die DSGVO auch organisatorische Maßnahmen zur Sensibilisierung der Mitarbeitenden. Datenschutzschulungen, interne Richtlinien sowie klare Zuständigkeiten im Unternehmen sind wesentliche Elemente eines funktionierenden Datenschutzmanagements. Gerade im Mittelstand wird dieser Aspekt häufig unterschätzt, obwohl viele Datenschutzverstöße in der Praxis auf organisatorische Defizite oder mangelnde Sensibilisierung im Umgang mit personenbezogenen Daten zurückzuführen sind.

2. Andere Digitalrechtsvorgaben

Neben dem Datenschutzrecht wird der regulatorische Rahmen für digitale Geschäftsprozesse zunehmend durch weitere unionsrechtliche Vorgaben geprägt. In den vergangenen Jahren hat die Europäische Union eine Vielzahl neuer Rechtsakte verabschiedet, die den Einsatz digitaler Technologien, den Umgang mit Daten sowie die IT-Sicherheitsanforderungen in Unternehmen regulieren. Digital Compliance beschränkt sich daher längst nicht mehr auf datenschutzrechtliche Fragestellungen, sondern umfasst ein breites Spektrum an Vorgaben aus dem europäischen Digitalrecht.

Besondere praktische Bedeutung kommt dabei der Verordnung über künstliche Intelligenz (KI-VO) zu (siehe unser jüngster Beitrag). Sie schafft einen unionsweit einheitlichen Rechtsrahmen für die Entwicklung, den Vertrieb und den Einsatz von KI-Systemen. Die Regulierung folgt einem risikobasierten Ansatz: Während bestimmte KI-Anwendungen vollständig untersagt werden, unterliegen sogenannte Hochrisiko-KI-Systeme umfangreichen Anforderungen, etwa hinsichtlich Risikomanagement, Datenqualität, Dokumentationspflichten, Transparenz sowie menschlicher Aufsicht. Unternehmen, die KI-Systeme entwickeln, vertreiben oder in ihren Geschäftsprozessen einsetzen, müssen daher prüfen, ob ihre Anwendungen unter die entsprechenden Kategorien fallen und welche Compliance-Pflichten sich daraus ergeben. Aktuelle Anpassungsüberlegungen auf europäischer Ebene, die teilweise unter dem Stichwort eines „KI-Omnibus“ diskutiert werden, zielen zudem darauf ab, die praktische Umsetzung einzelner Vorgaben zu präzisieren und für Unternehmen handhabbarer zu gestalten (wir berichteten).

Ein weiterer zentraler Baustein des europäischen Digitalrechts ist die NIS-2-Richtlinie, die die Anforderungen an die Cybersicherheit in sicherheitsrelevanten Bereichen erheblich erweitert (siehe Themenseite). Im Vergleich zur bisherigen Rechtslage wird der Kreis der betroffenen Unternehmen deutlich ausgeweitet und umfasst nun auch zahlreiche mittelständische Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen. Die Richtlinie verpflichtet Unternehmen insbesondere zu umfassenden Risikomanagementmaßnahmen im Bereich der IT-Sicherheit, zur Einrichtung von Incident-Reporting-Strukturen sowie zur Absicherung digitaler Lieferketten. Zugleich wird die Verantwortung der Geschäftsleitung ausdrücklich hervorgehoben, die für die Umsetzung und Überwachung der Cybersicherheitsmaßnahmen verantwortlich ist.

Auch der Data Act, der den Zugang zu und die Nutzung von Daten in der europäischen Datenökonomie regelt, wird für viele Unternehmen an Bedeutung gewinnen (wir berichteten). Ziel der Verordnung ist es unter anderem, den Zugang zu Daten aus vernetzten Produkten und digitalen Diensten zu erleichtern sowie Wechselmöglichkeiten zwischen Cloud-Anbietern zu verbessern. Unternehmen müssen daher künftig verstärkt prüfen, welche Datenzugangs- und Weitergabepflichten sich aus der Nutzung datengetriebener Produkte oder Plattformen ergeben und welche vertraglichen Anpassungen erforderlich werden.

Für den Finanzsektor konkretisiert zudem die Verordnung über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor (Digital Operational Resilience Act – DORA) die Anforderungen an das Management von IT-Risiken (siehe Themenseite). Banken, Versicherungen und andere Finanzunternehmen werden verpflichtet, ein umfassendes ICT-Risikomanagement zu etablieren, regelmäßige Sicherheitstests durchzuführen und ihre Abhängigkeiten von IT-Drittdienstleistern, insbesondere Cloud-Anbietern, systematisch zu überwachen. Auch hier rückt die Verantwortung der Geschäftsleitung stärker in den Fokus.

Besondere Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang auch dem Cyber Resilience Act (CRA) zu (siehe Themenseite). Die Verordnung schafft erstmals einen einheitlichen europäischen Rechtsrahmen für die Cybersicherheit von Produkten mit digitalen Elementen und adressiert damit insbesondere Hersteller, Importeure und Händler entsprechender Produkte. Unternehmen werden verpflichtet, Sicherheitsanforderungen bereits in der Entwicklungsphase („security by design“) zu berücksichtigen, Schwachstellen systematisch zu überwachen und Sicherheitsupdates über den gesamten Produktlebenszyklus bereitzustellen. Hinzu treten umfassende Dokumentations-, Melde- und Konformitätspflichten. Auch für Unternehmen, die entsprechende Produkte lediglich einsetzen, ergeben sich mittelbar erhöhte Anforderungen, etwa bei der Auswahl von Anbietern, der Vertragsgestaltung sowie im Rahmen des IT-Risikomanagements.

Darüber hinaus gewinnen weitere europäische Initiativen an Relevanz. Sektorspezifische Datenräume wie der European Health Data Space (EHDS) schaffen neue Rahmenbedingungen für den Zugang und die Nutzung sensibler Daten (wir berichteten). Die geplante europäische digitale Identität (EUDI-Wallet) wird neue Anforderungen an Authentifizierungs- und Identitätsinfrastrukturen mit sich bringen (wir berichteten). Ergänzend zielt die E-Evidence-Verordnung darauf ab, den grenzüberschreitenden Zugriff von Strafverfolgungsbehörden auf elektronische Beweismittel zu erleichtern, was zusätzliche Anforderungen im Umgang mit behördlichen Datenzugriffsersuchen begründet (wir berichteten).

Diese regulatorischen Entwicklungen stehen im engen Zusammenhang mit der zunehmenden Diskussion um digitale Souveränität von Unternehmen (wir berichteten). Gemeint ist damit die Fähigkeit, digitale Infrastrukturen, Datenflüsse und IT-Abhängigkeiten so zu steuern, dass rechtliche Anforderungen eingehalten und strategische Risiken kontrolliert werden können. Gerade die weit verbreitete Nutzung globaler Cloud- und Plattformanbieter wirft Fragen nach Datenzugriffen aus Drittstaaten, technischen Abhängigkeiten oder eingeschränkten Wechselmöglichkeiten auf. Zahlreiche europäische Digitalrechtsakte wie die NIS-2-Richtlinie oder der Data Act zielen daher auch darauf ab, Interoperabilität zu stärken, Abhängigkeiten zu reduzieren und Unternehmen mehr Kontrolle über ihre digitalen Ressourcen zu ermöglichen. In der Praxis wird digitale Souveränität damit zunehmend zu einem Bestandteil unternehmerischer Digital-Compliance- und Risikostrategien (siehe unsere Veranstaltung am 21. April 2026 zum Thema digitale Souveränität).

II. Persönliche Haftung der Geschäftsführung

Die Umsetzung von Digital Compliance betrifft nicht nur organisatorische Abläufe im Unternehmen, sondern auch die persönliche Verantwortung der Geschäftsleitung. Geschäftsführer einer GmbH sind nach § 43 Abs. 1 GmbHG verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden. Dazu gehört insbesondere die Pflicht, das Unternehmen so zu organisieren, dass gesetzliche Vorgaben eingehalten werden und rechtliche Risiken angemessen kontrolliert werden können. Für Vorstände einer Aktiengesellschaft wird diese Organisationspflicht durch § 91 Abs. 2 AktG zusätzlich konkretisiert, der die Einrichtung eines Überwachungssystems zur Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen verlangt. Für börsennotierte Gesellschaften fordert § 91 Abs. 3 AktG darüber hinaus ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.

Werden digitale Rechtsanforderungen, etwa im Bereich Datenschutz, IT-Sicherheit oder beim Einsatz neuer Technologien, im Unternehmen nicht angemessen berücksichtigt, kann dies daher auch haftungsrechtliche Konsequenzen haben. Verstößt die Geschäftsleitung gegen ihre Organisationspflichten und entstehen dem Unternehmen hierdurch Schäden, etwa durch Bußgelder, Schadensersatzforderungen oder erhebliche wirtschaftliche Nachteile, kommt grundsätzlich eine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Ein praktisches Haftungsrisiko entsteht insbesondere dann, wenn Pflichtverstöße erst im Nachhinein sichtbar werden. Nicht selten treten Datenschutzverstöße, IT-Sicherheitsvorfälle oder regulatorische Defizite erst bei behördlichen Prüfungen, internen Untersuchungen oder im Rahmen eines Geschäftsführerwechsels zutage. Verlässt ein Geschäftsführer das Unternehmen, werden Compliance-Strukturen häufig überprüft oder neu bewertet. Stellt sich dabei heraus, dass zentrale Anforderungen, etwa im Datenschutz oder bei IT-Sicherheitsmaßnahmen, über längere Zeit nicht umgesetzt wurden, kann eine Inanspruchnahme des früheren Geschäftsführers durch die Gesellschaft grundsätzlich in Betracht kommen.

Hinzu kommt, dass die behördliche Durchsetzung digitaler Regulierung zunehmend an Dynamik gewinnt. Datenschutzaufsichtsbehörden führen bereits seit Jahren regelmäßige Prüfungen durch, und auch im Bereich der Cybersicherheitsregulierung ist mit intensiverer Aufsicht zu rechnen. Mit der Umsetzung neuer europäischer Digitalrechtsakte werden entsprechende Kontrollstrukturen weiter ausgebaut. Erste Anhörungen und Prüfverfahren zeigen bereits, dass Behörden beginnen, die praktische Umsetzung digitaler Compliance-Anforderungen in Unternehmen genauer zu hinterfragen. Für Geschäftsleitungen erhöht sich damit der Druck, entsprechende Strukturen frühzeitig und nachvollziehbar zu etablieren.

III. Umsetzungsschritte

Die Umsetzung von Digital Compliance stellt mittelständische Unternehmen häufig vor praktische Herausforderungen. Anders als große Konzerne verfügen viele Unternehmen weder über eigene Compliance-Abteilungen noch über umfangreiche personelle oder finanzielle Ressourcen. Gleichwohl bedeutet dies nicht, dass umfassende und kostenintensive Projekte erforderlich sind, um ein angemessenes Mindestniveau an Digital Compliance zu erreichen. Entscheidend ist vielmehr ein strukturierter und pragmatischer Ansatz, der sich auf die wesentlichen rechtlichen Anforderungen konzentriert.

1. Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten festlegen

Ein erster Schritt besteht darin, klare Zuständigkeiten für digitale Compliance-Themen im Unternehmen zu definieren. In der Praxis zeigt sich häufig, dass Fragen des Datenschutzes, der IT-Sicherheit oder des Einsatzes neuer Technologien auf verschiedene Abteilungen verteilt sind und daher nicht systematisch koordiniert werden. Bereits die Benennung einer verantwortlichen Ansprechperson oder die Bündelung entsprechender Themen in einer zentralen Funktion kann dazu beitragen, Risiken frühzeitig zu erkennen und regulatorische Anforderungen strukturiert umzusetzen. Gleichzeitig sollte das Thema auch auf Geschäftsleitungsebene ernst genommen werden. Nicht umsonst heißt es bereits seit Jahren „Datenschutz ist Chefsache“.

2. Bestandsaufnahme der digitalen Prozesse

Sind die Zuständigkeiten definiert, sollte zunächst eine strukturierte Bestandsaufnahme erfolgen. Unternehmen sollten erfassen, welche digitalen Systeme, Cloud-Dienste oder datengetriebenen Anwendungen im Einsatz sind und welche Arten von Daten verarbeitet werden. Diese Transparenz bildet die Grundlage für die Bewertung, welche regulatorischen Anforderungen konkret relevant sind – etwa aus der DSGVO, der KI-Verordnung oder aus IT-Sicherheitsvorgaben. In vielen Fällen zeigt sich dabei, dass nur ein begrenzter Teil der vorhandenen Systeme tatsächlich komplexe Compliance-Anforderungen auslöst.

3. Mindestdokumentation und grundlegende Strukturen etablieren

Ein wesentlicher Bestandteil der Digital Compliance ist eine belastbare Grunddokumentation. Dazu gehören insbesondere Datenschutzhinweise für unterschiedliche Personengruppen, ein Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten sowie grundlegende interne Richtlinien zum Umgang mit Daten und digitalen Systemen. Solche Strukturen müssen nicht zwingend umfangreich oder hochkomplex sein. Bereits eine klare und nachvollziehbare Dokumentation zentraler Prozesse kann einen erheblichen Beitrag dazu leisten, regulatorische Anforderungen zu erfüllen und bei behördlichen Prüfungen handlungsfähig zu bleiben.

4. Sensibilisierung der Mitarbeitenden

Viele Compliance-Risiken entstehen im Unternehmensalltag zudem nicht durch komplexe Rechtsfragen, sondern durch fehlende Sensibilisierung im Umgang mit Daten und digitalen Anwendungen. Regelmäßige Schulungen zu Datenschutz, IT-Sicherheit oder zum Einsatz neuer Technologien können bereits einen wichtigen Beitrag zur Risikominimierung leisten. Gerade im Mittelstand lassen sich solche Schulungsmaßnahmen häufig mit überschaubarem Aufwand umsetzen und in bestehende interne Kommunikations- oder Fortbildungsstrukturen integrieren.

5. Risiken priorisieren und pragmatisch adressieren

Schließlich ist es für mittelständische Unternehmen sinnvoll, Digital Compliance risikoorientiert zu betrachten. Nicht jedes Unternehmen ist gleichermaßen von allen digitalen Regulierungsvorhaben betroffen. Während etwa die KI-Verordnung nur bei bestimmten Anwendungen relevant wird, betreffen andere Vorgaben nur einzelne Branchen oder Unternehmensgrößen. Eine strukturierte Priorisierung der tatsächlich relevanten Themen ermöglicht es, Ressourcen gezielt einzusetzen und gleichzeitig ein angemessenes Compliance-Niveau zu erreichen.

IV. Fazit und Ausblick

Digitale Geschäftsprozesse unterliegen heute einer wachsenden Zahl regulatorischer Anforderungen, die weit über den klassischen Datenschutz hinausgehen. Für mittelständische Unternehmen bedeutet dies, dass Digital Compliance zunehmend zu einem Bestandteil ordnungsgemäßer Unternehmensorganisation wird und auch aus haftungsrechtlicher Perspektive stärker in den Fokus der Geschäftsleitung rückt.

Gleichzeitig zeigt die Praxis, dass bereits mit überschaubaren organisatorischen Maßnahmen ein belastbares Mindestniveau an Digital Compliance erreicht werden kann. Entscheidend ist eine strukturierte Herangehensweise, die zentrale digitale Risiken identifiziert, klare Zuständigkeiten schafft und grundlegende Dokumentations- und Organisationspflichten umsetzt.

Mit Blick auf neue europäische Digitalrechtsakte wie die KI-Verordnung, NIS-2 oder den Data Act ist zudem davon auszugehen, dass die regulatorischen Anforderungen in den kommenden Jahren weiter zunehmen werden. Für mittelständische Unternehmen empfiehlt es sich daher, Digital Compliance frühzeitig als festen Bestandteil der Unternehmensorganisation zu verankern und entsprechende Strukturen schrittweise auszubauen.

Dieser Beitrag wurde in Zusammenarbeit mit unserer stud. Mitarbeiterin Emily Bernklau erstellt.