Nachhaltigkeitsbezug in Fondsnamen

Für viele Investoren sind Nachhaltigkeitskriterien bei der Anlageentscheidung inzwischen ein wichtiger Faktor, so dass sich auch bei der Fondsnamensgebung immer häufiger Nachhaltigkeitsbezüge finden. Verbindliche einheitliche europaweite Vorgaben zur Verwendung solcher ESG- oder nachhaltigkeitsbezogener Begriffe in Fondsnamen fehlten jedoch, was im Zusammenhang mit in diesem Kontext drohenden „Greenwashing“-Vorwürfen für Verunsicherung bei der Fondsnamensgebung sorgt. Die BaFin hatte mit der Konsultation für eine Richtlinie für nachhaltige Investmentvermögen im Jahr 2021 einen Versuch unternommen zumindest national einheitliche Vorgaben für die Fondsnamensgebung in Bezug auf Nachhaltigkeitskriterien umzusetzen. Aufgrund der dynamischen Regelungsumfeld hat die BaFin hiervon aber wieder Abstand genommen.

Am 14. Dezember 2023 hat die European Securities and Markets Authority (kurz „ESMA“) nun einen Schritt zur Schaffung von mehr Klarheit in diesem Bereich gemacht und ihre Erklärung zur Aktualisierung der Leitlinien für die Verwendung von ESG- oder nachhaltigkeitsbezogenen Begriffen in Fondsnamen veröffentlicht.

Im Rahmen der geplanten ESMA Leitlinien, die bereits im November letzten Jahres bis Februar 2023 zur Konsultation gestellt wurden, sollen seitens der ESMA verbindliche Mindestanforderungen für die Verwendung von Begriffen mit EGS-Bezug in Fondsnamen festgelegt werden.

Zwar sollen laut ESMA die finalen Leitlinien bis zur Überarbeitung der Richtlinie 2009/65/EG sowie der Richtlinie 2011/61/EU (OGAW- und AIFM-Richtlinie) noch auf sich warten lassen, mit einer Finalisierung der Guidelines kann aber wohl im zweiten Quartal des neuen Jahres gerechnet werden. Fondsmanager sollen die Leitlinien der ESMA drei Monate nach Veröffentlichung derselben berücksichtigen müssen, während für bestehende Fonds eine Übergangsfrist von sechs Monaten gelten soll.

In teilweiser Abweichung zu den noch im Konsultationsentwurf zu Leitlinien für Fondsnamen geplanten Vorgaben, ist die ESMA mittlerweile der Auffassung, dass Voraussetzung für die Verwendung von nachhaltigkeitsbezogenen Begriffen im Fondsnamen sein soll, dass die jeweiligen Fonds (i) einen Mindestanteil von 80 % des Fondsportfolios zur Erfüllung entsprechende Nachhaltigkeitsmerkmale oder -ziele verwenden, (ii) die Ausschlüsse der Paris-Alligned Benchmarks angewendet werden und (iii) bedeutend in nachhaltige Investitionen im Sinne des Art. 2 Abs. 17 Verordnung (EU) Nr. 2019/2088 (SFDR) investiert, um die Erwartungen der Anleger widerzuspiegeln, die sich aus dem Fondsnamen ergeben. Im Rahmen des Konsultationsentwurfs war in diesem Zusammenhang zuvor insbesondere noch ein Mindestanteil von nachhaltigen Investitionen i.S.d. SFDR in Höhe von 50 % vorgesehen.

Darüber hinaus soll eine neue Kategorie von „Transformation“-bezogenen Begrifflichkeiten in Fondsnamen eingeführt werden. Für Fonds mit entsprechender Benennung sollen neben (i) dem oben beschriebenen Schwellenwert von 80 % an Anlagen zur Erfüllung von Nachhaltigkeitsmerkmalen oder -zielen (ii) die Ausschlusskriterien der „Climate-Transition-Benchmark“ einzuhalten sein. Durch Einführung dieser neuen Kategorie sollen laut ESMA Fonds nicht benachteiligt werden, die Strategien zur Förderung des Übergangs zu einer grüneren Wirtschaft verfolgen.

Auch stellt die ESMA klar, dass Fonds, die Soziale- oder Governance-Kriterien/Ziele verfolgen, die Ausschlusskriterien der Paris-Alligned Benchmarks nicht einhalten müssen, um in ihrem Fondsnamen „S“- und „G“-Begriffe verwenden zu dürfen.

Bei einer Kombination von „E“, „S“ und „G“-Begriffen in Fondsnamen sollen hingegen die für die jeweiligen Kategorien festgelegten Kriterien künftig kumulativ gelten.

Bei einer Kombination von „ESG“- und „Transformations“-Begrifflichkeiten im Rahmen von Fondsnamen sollen künftig wiederum die Ausschlusskriterien der „Climate-Transition-Benchmark“ einzuhalten sein, um Fonds mit solchen Transformations-Strategien nicht zu sehr einzuschränken. Dies soll allerdings nicht gelten in Kombination mit der Verwendung nachhaltigkeitsbezogener Begrifflichkeiten.

Nicht zuletzt sollen Fonds, die Begrifflichkeiten wie „Transformation“ oder auch „Impact“ verwenden, sicherstellen müssen, das für den im Rahmen der Anlagestrategie angestrebten Mindestanteil solcher Investitionen neben dem Ziel einer finanziellen Rendite auch ein klarer und vor allem messbarer Weg zu einem sozialen oder ökologischen Wandel forciert wird.

Fazit

Die Veröffentlichung der sich im Rahmen des Konsulationsverfahrens ergebenen Änderungen durch die ESMA ist zu begrüßen, auch wenn es für die Praxis in Bezug auf z. B. das Merkmal einer „bedeutenden“ Investition im Zusammenhang mit der Verwendung Nachhaltigkeitsbezogener-Begrifflichkeiten einer weiteren Konkretisierung bedürfen wird.

Es bleibt abzuwarten, ob und wenn ja, inwiefern die ESMA entsprechende Punkte im Rahmen der finalen Leitlinien weiter konkretisieren wird bzw. wie die zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden solche unbestimmten Anforderungen in der Praxis handhaben werden.