Bußgeldregress gegen Geschäftsführer – BGH und OLG Frankfurt setzen neue Maßstäbe

Das OLG Frankfurt hat am 21. Oktober 2025 (Az. 31 U 3/25) entschieden, dass Vorstandsmitglieder persönlich für kapitalmarktrechtliche Verbandsgeldbußen haften. Zuvor hatte bereits der Bundesgerichtshof am 11. Februar 2025 dem EuGH die Frage vorgelegt, ob Art. 101 AEUV einem Regress des Unternehmens gegen Leitungsorgane wegen eines Kartellbußgeldes entgegensteht (Az. KZR 74/23). Damit steht eine der umstrittensten Fragen der Organhaftung in Kürze vor der höchstrichterlichen Klärung.

Die Ausgangssituationen

Dem Verfahren des BGH liegt eine besprochene Entscheidung des OLG Düsseldorf vom 27. Juli 2023 (6 U 1/22) (siehe dazu Update Compliance 7/2023 – OLG Düsseldorf: Kein Regress gegen Geschäftsführer bei Kartell-Unternehmensgeldbußen) zugrunde, in der das OLG Düsseldorf einen Regress gegen Geschäftsführer bei Kartellgeldbußen ablehnte. In diesem Verfahren fordert eine GmbH von ihrem ehemaligen Geschäftsführer Ersatz eines Kartellbußgeldes von EUR 4,1 Mio., dass das Bundeskartellamt wegen eines Preiskartells verhängt hatte.

Das OLG Frankfurt (Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/25) befasste sich dagegen mit einem kapitalmarktrechtlichen Bußgeldfall. Die BaFin hatte gegen eine börsennotierte Aktiengesellschaft ein Bußgeld von EUR 290.000 verhängt, weil der Halbjahresfinanzbericht keinen sog. Bilanzeid enthielt. Verantwortlich war der damalige Alleinvorstand, der es unterlassen hatte, die nach § 115 Abs. 2 WpHG erforderliche Erklärung abzugeben. Die Gesellschaft nahm den ausgeschiedenen Vorstand auf Ersatz des Bußgeldes nebst Verfahrenskosten in Regress. Die Revision ist beim BGH anhängig, allerdings beim II. Zivilrechtssenat und nicht beim Kartellrechtssenat.

Die Entscheidungen

Der BGH hat seinerzeit das kartellrechtliche Verfahren ausgesetzt und dem EuGH zur Vorabentscheidung vorgelegt. Der EuGH soll klären, ob Art. 101 AEUV einer Regelung im nationalen Recht entgegensteht, nach der eine juristische Person den durch ein Kartellbußgeld entstandenen Schaden von ihrem Leitungsorgan ersetzt verlangen kann. Der Kartellsenat hält sowohl die Bejahung als auch die Verneinung der Regressfähigkeit für vertretbar. Die Wirksamkeit des Bußgeldes könnte beeinträchtigt sein, wenn sich die Gesellschaft durch einen Rückgriff wirtschaftlich entlasten könnte. Zugleich betont der Senat jedoch die verhaltenssteuernde Wirkung des Regresses: Ohne die drohende persönliche Inanspruchnahme müsse der Geschäftsführer nicht für das Bußgeld einstehen, was der Steuerungsfunktion des § 43 Abs. 2 GmbHG widerspräche.

Das OLG Frankfurt bejaht unter expliziter Bezugnahme auf die Vorlageentscheidung des BGH gleichfalls die grundsätzliche Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen. Der Wortlaut des § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG sehe keine Einschränkung vor. Auch Sinn und Zweck der Organhaftung sprächen für den Regress: Neben dem Schadensausgleich halte die drohende persönliche Inanspruchnahme die Vorstandsmitglieder zu größerer Sorgfalt an.

Eine teleologische Reduktion der Vorschrift lehnt das Gericht ab. Weder der Ahndungs- noch der Präventionszweck der Verbandsgeldbuße werde durch die Regressmöglichkeit vereitelt. Begrenzte D&O-Deckungssummen, die persönliche Leistungsfähigkeit des Organs sowie das Prozess- und Insolvenzrisiko sorgten dafür, dass ein wirksamer Bußgeldanteil beim Unternehmen verbleiben könne.

Praxishinweis

Für Unternehmen und ihre Leitungsorgane zeichnet sich eine bedeutende Rechtsentwicklung ab. Der BGH und das OLG Frankfurt haben ein klares Signal zugunsten der Regressfähigkeit von gegen Unternehmen verhängte Bußgelder gesetzt. Setzt diese Ansicht sich durch, wäre mit der Bejahung der Regressfähigkeit von Bußgeldern in Zukunft ein Anstieg von Organhaftungsfällen zu erwarten. Vorstände und Geschäftsführer sollten demnach ihre persönliche Haftungssituation bei Bußgeldrisiken überprüfen. Die Deckungssummen bestehender D&O-Versicherungen verdienen besondere Aufmerksamkeit, denn bei hohen Bußgeldern kann die Versicherung das Haftungsrisiko nur begrenzt abdecken.

Ausblick

Mit Spannung bleibt damit zu erwarten, wie sich der EuGH zur Frage der Regressfähigkeit von Kartellbußgeldern positioniert. Der Kartellrechtssenat des BGH deutet in seiner Vorlageentscheidung bereits an, dass er auf Grundlage nationalen Rechts eine Regressfähigkeit bejahen wird. Eine entsprechende Entscheidung des II. Zivilrechtssenats des BGH ist auch für das kapitalmarktrechtliche Verfahren zu erwarten.