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26.08.2022Fachbeitrag

Update Gesellschaftsrecht Nr. 33 | Update Prozessführung & Schiedsverfahren

Anpassungsbedarf bei Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personenhandelsgesellschaften

Auswirkungen der BGH-Entscheidung Schiedsfähigkeit IV und des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Für Beschlussmängelstreitigkeiten vor Schiedsgerichten hat der Bundesgerichtshof spezielle Anforderungen aufgestellt (Schiedsfähigkeit I bis Schiedsfähigkeit III (II ZR 124/95; II ZR 255/08; I ZB 32/16) und diese jüngst konkretisiert (Schiedsfähigkeit IV (I ZB 13/21)). Vor dem Hintergrund dieser Entscheidungen und der anstehenden Änderungen durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) entsteht Anpassungsbedarf in einer Vielzahl von Gesellschaftsverträgen von Personenhandelsgesellschaften.

I.    Schiedsfähigkeit III und IV-Entscheidungen

Mindestanforderungen einer Schiedsklausel für Beschlussmängelstreitigkeiten gelten bei Personengesellschaften mit Anfechtungsmodell

In der Schiedsfähigkeit III-Entscheidung (I ZB 13/21) hat der Bundesgerichtshof (BGH) trotz der strukturellen Unterschiede von Beschlussmängelstreitigkeiten in der Kapital- und Personengesellschaft festgestellt, dass die Mindestanforderungen aus der Schiedsfähigkeit II-Rechtsprechung jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften gelten, „sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind“. 

Die hierdurch entstandenen Unsicherheiten für Personalgesellschaften hat der BGH nunmehr ausgeräumt (Schiedsfähigkeit IV - I ZB 13/21). Er hat klargestellt, dass die Mindestanforderungen für nur für solche Personengesellschaften gelten, bei denen Beschlussmängelstreitigkeiten mit der Gesellschaft auszutragen sind (Anfechtungsmodell). Somit haben Personengesellschaften, die keine abweichenden Regelungen für Beschlussmängelstreitigkeiten im Gesellschaftsvertrag vorsehen, keine besonderen Anforderungen bei der Schiedsklausel zu beachten. 

Werden die Mindestanforderungen nicht erfüllt, ist die Schiedsklausel in der Regel teilunwirksam

Ferner ergebe sich insoweit auch nur eine Teilunwirksamkeit, wenn wie in der Schiedsfähigkeit IV-Entscheidung die Schiedsklausel nicht den Mindestanforderungen für Beschlussmängelstreitigkeiten entspricht. Nach dem BGH ist die Schiedsklausel grundsätzlich nach den allgemeinen Auslegungsgrundsätzen anhand des subjektiven Parteiwillens auszulegen. Hierbei sei regelmäßig davon auszugehen, dass Parteien die Schiedsklausel so umfassend wie möglich aufrechterhalten möchten. Da eine Abgrenzung der Beschlussmängelstreitigkeiten möglich sei, bleibe die Schiedsklausel daher wirksam. Nur bei Publikumsgesellschaften sei eine objektive Auslegung geboten. 

In der Praxis kann dies zu schwierigen Abgrenzungsfragen oder dazu führen, dass innerhalb eines Rechtsstreits sowohl die staatlichen Gerichte als auch ein Schiedsgericht angerufen werden muss.

II.    Änderungen durch das MoPeG für Personenhandelsgesellschaften

Die Reform des Personengesellschaftsrecht führt für Personenhandelsgesellschaften Beschlussmängelrecht ein

Das vom Bundestag beschlossene und im August 2021 verkündete MoPeG wird zum 1. Januar 2024 in Kraft treten. Die hierdurch erfolgende Änderung des HGB führt für Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) das Anfechtungsmodell für fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse ein und unterscheidet zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen. Die Gesellschaft selbst ist passivlegitimiert. Alle Verfahren werden bei einem Gericht konzentriert. Zudem werden Informationspflichten und eine Rechtskrafterstreckung begründet.

Schiedsklauseln in Personenhandelsgesellschaften sollten darauf überprüft werden, ob sie die vom BGH aufgestellten Mindestanforderungen erfüllen.

Daraus folgt, dass Schiedsklauseln bei Personenhandelsgesellschaften, bei denen Beschlussmängelstreitigkeiten gegenüber den Mitgesellschaftern wirksam erhoben werden konnten, nunmehr (teil)unwirksam werden. Denn die Mindestanforderungen der Schiedsfähigkeit II-Rechtsprechung sind dort bisher (zutreffend) nicht erfüllt. Um eine (Teil-)Unwirksamkeit der Schiedsklauseln zu verhindern, sind die Gesellschaftsverträge zwingend anzupassen. 

III.    Praktische Hinweise

  • Soweit in einer Personengesellschaft Beschlussmängelstreitigkeiten durch Satzungsbestimmung gegenüber der Gesellschaft auszutragen sind, muss die Schiedsklausel den Anforderungen der Schiedsfähigkeit II-Rechtsprechung genügen. 
  • Nach dem Inkrafttreten des MoPeG gilt bei Personenhandelsgesellschaften das Anfechtungsmodell für Beschlussmängelstreitigkeiten. Gesellschaftsverträge mit einer Schiedsklausel, die bisher keine explizite Regelung für Beschlussmängelstreitigkeiten vorsahen, müssen angepasst werden.
  • Soweit die Anforderungen der Schiedsfähigkeit II-Rechtsprechung fälschlicherweise nicht beachtet wurden, droht eine Teilunwirksamkeit der Schiedsklausel, die zu einer Rechtswegaufspaltung bei überlagernden Rechtsstreitigkeiten führen kann. 
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