Einstellung konzerninterner Führungskräfte in Matrixorganisationen – Grenzen des Mitbestimmungsrechts des Betriebsrats

BAG, Beschluss vom 23.09.2025 – 1 ABR 25/24

International aufgestellte Konzerne nutzen häufig unternehmensübergreifende Matrixstrukturen, in denen Führungskräfte eines ausländischen Konzernunternehmens Vorgesetztenfunktionen gegenüber Mitarbeitern einer deutschen Tochtergesellschaft wahrnehmen – nicht selten ausschließlich per Videokonferenz vom Ausland aus.  

In der Praxis stellt sich häufig die Frage, ob und wann der Einsatz ausländischer Konzernführungskräfte eine mitbestimmungspflichtige „Einstellung“ im Sinne des § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG darstellt und der Betriebsrat daher ein Zustimmungsrecht hat. Mit einer aktuellen Entscheidung hat das BAG erstmals zu einer unternehmens- und zugleich länderübergreifenden Matrixorganisation Stellung genommen und die Anforderungen an eine betriebsverfassungsrechtliche Einstellung in diesem Kontext konkretisiert.

Sachverhalt

Die Arbeitgeberin produziert und vertreibt Massenspektrometer und beschäftigt in ihrem einzigen Betrieb in Deutschland rund 500 Mitarbeiter. Sie gehört zu einem US-amerikanischen Konzern, der über unternehmensübergreifende Matrixstrukturen verfügt. In dem deutschen Betrieb waren unter anderem vier Personen tätig, die kein Arbeitsverhältnis zur Arbeitgeberin unterhielten, sondern bei einer im Ausland ansässigen Konzerngesellschaft angestellt waren. Ihre Aufgaben im Betrieb der Arbeitgeberin nahmen sie ausschließlich im Wege von Videokonferenzen wahr. Gegenüber angestellten Mitarbeitern der Arbeitgeberin kamen ihnen dabei teilweise Vorgesetztenfunktionen und Weisungsrechte zu.  

Der Betriebsrat war der Auffassung, bei der Beschäftigung dieser vier Personen handele es sich aufgrund einer Eingliederung in den Betrieb um Einstellungen im Sinne des § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG, und beantragte die gerichtliche Aufhebung der personellen Maßnahmen. Die Arbeitgeberin hielt dagegen: Es fehle für eine Eingliederung sowohl an den erforderlichen Weisungsbefugnissen als auch an einer hinreichenden Zusammenarbeit der vier Personen mit den im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern. Das Arbeitsgericht Bremen-Bremerhaven gab dem Betriebsrat zunächst Recht, und auch das LAG Bremen wies die Beschwerde der Arbeitgeberin zurück.

Entscheidung

Das BAG hob die Entscheidung des LAG dagegen auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung zurück. Die wesentlichen Aussagen des BAG lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Zunächst bestätigte das BAG, dass der Anwendungsbereich des BetrVG eröffnet ist. Nach dem Territorialitätsprinzip gelten die §§ 99 ff. BetrVG für sämtliche inländischen Betriebe, unabhängig vom Sitz des Arbeitgebers, dem Sitz der Konzernmutter oder der auf das einzelne Arbeitsverhältnis anwendbaren Rechtsordnung. Maßgeblich ist allein die Frage, ob die betreffende Person in den im Inland gelegenen Betrieb eingegliedert ist. 

Im Kern rügte das BAG jedoch, dass das LAG zu Unrecht angenommen hatte, für die Eingliederung von Führungskräften, die bei einem anderen Konzernunternehmen angestellt sind (sog. Matrix-Manager), komme es nicht auf deren eigene Weisungsgebundenheit gegenüber dem Betriebsinhaber an. Das BAG stellte unmissverständlich klar: Eine Einstellung im Sinne des § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG setzt stets voraus, dass die betreffende Person selbst eine weisungsgebundene Tätigkeit ausübt und dem Betriebsinhaber zumindest ein partielles, für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht hinsichtlich Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit zusteht. Dies gelte ausdrücklich auch für Führungskräfte in Matrixstrukturen. Die erforderliche Personalhoheit des Betriebsinhabers könne nicht dadurch ersetzt werden, dass konzerninterne Führungskräfte lediglich zu Vorgesetzten der bereits betriebsangehörigen Mitarbeiter bestellt werden.

Darüber hinaus beanstandete das BAG, dass das LAG keine hinreichenden Feststellungen zur gemeinsamen Verwirklichung des arbeitstechnischen Betriebszwecks getroffen hatte. Allein die Feststellung, eine Führungskraft verfüge über ein „fachliches Weisungsrecht“, genüge nicht, da es sich dabei nicht um einen feststehenden Rechtsbegriff handele und daraus noch nicht hervorgehe, ob die Führungskraft tatsächlich in die operativen Aufgaben und Arbeitsprozesse des Betriebs eingebunden sei. Konkret müssten die Führungskräfte zur Durchführung der ihnen obliegenden Aufgaben mit den im Betrieb tätigen Mitarbeitern regelmäßig zusammenarbeiten und damit ihre fachliche Weisungsbefugnis auch tatsächlich ausüben. Auch das Führen von Zielvereinbarungsgesprächen oder die bloße Urlaubsabstimmung lasse für sich genommen noch keinen Rückschluss auf eine Eingliederung in den Betrieb zu.

Zugleich gab das BAG dem LAG für die erneute Verhandlung einige wichtige Leitlinien mit auf den Weg: Für die Frage der Eingliederung komme es regelmäßig nicht darauf an, wie häufig oder in welchem zeitlichen Umfang die zur Verwirklichung des Betriebszwecks durchgeführten Tätigkeiten stattfinden. Quantitative oder qualitative Mindestanforderungen seien dem Gesetz nicht zu entnehmen. Ebenso wenig sei es erforderlich, dass die betreffende Person ihre Tätigkeit auf dem Betriebsgelände verrichtet oder in einem bestimmten Mindestumfang vor Ort anwesend ist. Dass die vier Führungskräfte im Ausland leben und von dort aus arbeiten, stehe einer Einstellung daher nicht grundsätzlich entgegen. Schließlich sei auch eine gleichzeitige Eingliederung in mehrere Betriebe möglich, da das BetrVG keine Regelung kenne, die dies ausschließe.

Praxistipp

Die Entscheidung hat weitreichende Bedeutung für die tägliche Beratungspraxis international aufgestellter Konzerne mit Matrixstrukturen.

Fest steht, dass die betriebsverfassungsrechtlichen Grundsätze zur Eingliederung auch für im Ausland ansässige Matrix-Führungskräfte gelten, die bei einer ausländischen Konzerngesellschaft beschäftigt sind. Arbeitgeber, die konzerninterne Führungskräfte in einem deutschen Betrieb einsetzen, sollten daher sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang der deutschen Gesellschaft als Betriebsinhaberin gegenüber diesen Führungskräften ein für die Eingliederung erforderliches arbeitgebertypisches Weisungsrecht zukommt. Fehlt eine zumindest partielle Personalhoheit der deutschen Tochtergesellschaft – was in der Praxis häufig der Fall ist, wenn die Geschäftsführungsebene der deutschen Gesellschaft hierarchisch unterhalb der ausländischen Führungskräfte angesiedelt ist –, scheidet eine mitbestimmungspflichtige Einstellung bereits aus diesem Grund aus. Das bloße Nebeneinander von Belegschaftsteilen verschiedener Konzerngesellschaften innerhalb eines Betriebs begründet noch kein Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 99 BetrVG.

Andererseits hält das BAG die Schwelle zur Bejahung einer Eingliederung bewusst niedrig: Weder ein zeitlicher Mindestumfang der Tätigkeit noch die physische Anwesenheit im Betrieb sind erforderlich. Selbst eine ausschließlich per Videokonferenz ausgeübte Tätigkeit vom Ausland aus kann eine Einstellung darstellen, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Entscheidend bleibt die Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls, bei der es auf die konkrete Einbindung in die operativen Aufgaben und Arbeitsprozesse des Betriebs ankommt.

Offen bleibt nach der Entscheidung unter anderem, welcher Grad an Weisungsgebundenheit im Einzelfall genügt und ob neben der fachlichen Weisungsbefugnis auch ein disziplinarisches Weisungsrecht des Betriebsinhabers gegenüber der Führungskraft erforderlich ist. Arbeitgeber mit Matrixstrukturen sollten die weitere Entwicklung der Rechtsprechung daher aufmerksam verfolgen und ihre konzerninterne Personalorganisation im Lichte der neuen Grundsätze überprüfen.