02.05.2023Fachbeitrag

Update Gesellschaftsrecht Nr. 37

Richtlinienvorschlag zur weiteren Digitalisierung des EU-Gesellschaftsrechts

Am 29. März 2023 hat die EU-Kommission einen Richtlinienvorschlag zur Ausweitung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im EU-Gesellschaftsrecht vorgelegt. Ziel des Vorschlags ist es, den Verwaltungsaufwand für grenzüberschreitend tätige Unternehmen, insbesondere für kleine und mittelgroße Unternehmen („KMU“), zu verringern. Zu diesem Zweck sollen Verfahren digitalisiert, Register verknüpft, mehr Registerdaten zu Unternehmen und Konzernen aufgenommenen und die Aktualität von Registerdaten verbessert werden.

Der Vorschlag der EU-Kommission zielt generell darauf ab, die Bürokratie und den Verwaltungsaufwand für grenzüberschreitend tätige Unternehmen abzubauen und damit eine Entlastung dieser Unternehmen im Hinblick auf Aufwand und Kosten zu erreichen. Ferner wird eine Verbesserung der Transparenz und eine Erhöhung des Vertrauens in grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten durch den Richtlinienvorschlag angestrebt.

Digitale Werkzeuge

Konkret soll der Abbau von Bürokratie und Verwaltungsaufwand für grenzüberschreitend tätige Unternehmen durch die Einführung der folgenden neuen „digitalen Werkzeuge“ geschehen:

  • Grundsatz der einmaligen Erfassung: Um Unternehmen die Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in einem anderen Mitgliedsstaat zu erleichtern, wird der Grundsatz der einmaligen Erfassung eingeführt. Nach diesem Grundsatz müssen Gesellschaften die bereits in ihrem Register verfügbaren Informationen bei Maßnahmen in anderen Mitgliedsstaaten nicht nochmals übermitteln. Die einschlägigen Informationen können vielmehr über das System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (Business Registers Interconnection System, „BRIS“) ausgetauscht werden.
  • Einführung des EU-Gesellschaftszertifikats: Es wird ein mehrsprachiges EU-Gesellschaftszertifikat eingeführt. Das EU-Gesellschaftszertifikat enthält grundlegende Informationen über das Unternehmen und kann z B. für die Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen, in Steuerangelegenheiten, Genehmigungsverfahren oder bei der Beantragung von Finanzmitteln in einem anderen Mitgliedsstaat genutzt werden.
  • Digitale EU-Vollmacht: Es wird eine digitale EU-Vollmacht eingeführt. Die EU-Vollmacht kann verwendet werden, um eine Person zur Vertretung eines Unternehmens in einem anderen Mitgliedsstaat zu ermächtigen.
  • Abschaffung des Erfordernisses einer Apostille: Das Erfordernis einer Apostille wird abgeschafft. Bislang ist bei der Vorlage von beglaubigten Urkunden, Informationen aus Unternehmensregistern und bei bestimmten notariellen Urkunden im EU-Ausland die Einholung einer Apostille, erforderlich. Bei der Apostille handelt es sich um eine Art „Überbeglaubigung“, deren Einholung in der Praxis oftmals viel Zeit in Anspruch nimmt. Von dieser Verpflichtung soll durch den Richtlinienvorschlag nunmehr befreit werden.
  • Reduzierung des Erfordernisses von Übersetzungen: Die Notwendigkeit der Beibringung von beglaubigten Übersetzungen, die von Unternehmensregistern bereitgestellt werden, soll reduziert werden.

Änderungen bei den Registern

Neben diesen digitalen Werkzeugen soll es zu einer Erhöhung der Richtigkeit, Zuverlässigkeit und Aktualität der Unternehmensinformationen in den Registern kommen:

  • Angaben zu Konzern- bzw. Gruppenstrukturen/Personengesellschaften: Es soll sichergestellt werden, dass wichtige Gesellschaftsinformationen über das BRIS öffentlich zugänglich sind. In diesem Zusammenhang wird u. a. eine Verpflichtung eingeführt, in den Registern auch Angaben zu Konzern- bzw. Gruppenstrukturen machen. Für Personengesellschaften (konkret für Deutschland die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft, sollen zukünftig EU-weit Offenlegungspflichten in den Registern entsprechend denjenigen für Kapitalgesellschaften vorgesehen werden. Für die in Deutschland ohnehin bereits im Handelsregister eingetragene offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft würde sich nach der Neuregelung im Wesentlichen dadurch eine Änderung zur bestehenden Rechtslage ergeben, als künftig auch der Gesellschaftsvertrag zum Register einzureichen und öffentlich einsehbar wäre. Bislang ist dies in Deutschland nicht der Fall.
  • Verknüpfung des BRIS mit dem Transparenz- und Insolvenzregister: Zum Zwecke der Erleichterung der Suche nach Informationen zu Unternehmen in der EU soll das BRIS mit dem Transparenzregister und dem Insolvenzregister verknüpft werden, damit eine parallele Abfrage der Informationen aus diesen Registern möglich ist.
  • Prüfung durch die Register: Die Register in den Mitgliedstaten sollen insbesondere bei Gründung einer Gesellschaft verpflichtet sein, Gesellschaftsinformationen und nachfolgende Änderungen derselben vor ihrer Eintragung in den Registern zu überprüfen („vorbeugende Kontrolle“).
  • Fristen für Eintragungsanträge und jährliche Bestätigung: Ferner werden für die Unternehmen Fristen für die Stellung von Eintragungsanträgen im Falle von erforderlichen Änderungen der Registerinformationen sowie eine jährliche Erklärung über die Korrektheit der im Register enthaltenen Informationen eingeführt.

Fazit

Der Richtlinienvorschlag ist im Hinblick auf die neuen digitalen Werkzeuge grundsätzlich zu begrüßen. Die vorgeschlagenen Erleichterungen, wie z. B. die Einführung der digitalen EU-Vollmacht und die Abschaffung der Apostille, werden zu einer spürbaren Entlastung der Unternehmen im EU-grenzüberschreitenden Rechtsverkehr führen.

Die neuen Regelungen zur Erhöhung der Richtigkeit, Zuverlässigkeit und Aktualität der Registerinformationen sollten allerdings noch einmal daraufhin überprüft werden, ob sie tatsächlich dem Bürokratieabbau dienen oder nicht vielmehr die Unternehmen und auch die Register über Gebühr belasten. Insbesondere die Erweiterung der Register um Angaben zu Konzern- und Gruppenverbindungen könnten gerade bei komplexeren Verbundstrukturen zu einem erheblichen Aufwand auf Seiten der Unternehmen und Register führen.

Weiteres Verfahren

Der Richtlinienentwurf wird nunmehr vom EU-Rat und dem EU-Parlament beraten. Die Richtlinie soll im Falle ihres Inkrafttretens innerhalb von zwei Jahren durch die Mitgliedsstaaten umgesetzt werden. Über den weiteren Verlauf werden wir Sie informieren.

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